Minuta do Prospecto Preliminar de Distribuição Pública ... - COP

espectivos ativos, avaliados a valor contábil de R$6,6 milhões; e (ii) 49,0% pela nossa Companhia,em dinheiro, mediante aporte de R$6,4 milhões como capital e R$0,8 milhões como reserva decapital.O Acordo de Acionistas Agra prevê o direito de primeira oferta de uma das partes para aquisição deações de emissão da Agra Empreendimentos (ou direitos relativos a tais ações ou instrumentos outítulos conversíveis ou permutáveis em tais ações) que a outra parte tenha intenção de alienar, àexceção de alienações feitas por qualquer das partes às suas controladoras, sociedades controladasou sob controle comum.A Agra Incorporadora poderá, sem que tal fato caracterize concorrência com a AgraEmpreendimentos, comercializar os empreendimentos contribuídos por ela em integralização doaumento de capital da Agra Empreendimentos, conforme descrito acima. Os Diretores da AgraIncorporadora intervenientes no Acordo de Acionistas Agra comprometeram-se a se dedicarexclusivamente às atividades da Agra Empreendimentos e da Agra Incorporadora, não podendoexercer nenhuma outra atividade executiva, à exceção de cargos de conselheiros em empresas nãoconcorrentes e desde que não prejudique as atividades da Agra Empreendimentos.Em 26 de abril de 2007, a Agra Empreendimentos concluiu sua oferta inicial de ações, as quaisforam admitidas à negociação no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, sob o código“AGIN3”. Das 92.475.000 ações ordinárias emitidas, 88.511.590 foram objeto de oferta primária e3.936.410 foram objeto de oferta secundária. A Agra Empreendimentos recebeu R$715,0 milhõesem decorrência da oferta, em 9 de maio de 2007. Após a conclusão da oferta, nossa participaçãona Agra Empreendimentos foi diluída, passando dos antigos 42,5% aos atuais 19,0%.Durante os anos de 2008 e 2009 adquirimos participações adicionais na Agra S.A, incluindo sobrasde aumento de capital que elevaram nossa participação atual para 23,14% do capital da Agra S.A.Em 1 º de setembro de 2009, a Agra Empreendimentos divulgou fato relevante informando que seuConselho de Administração e os Conselhos de Administração da Abyara Planejamento ImobiliárioS.A. (ABYA3) (“Abyara”) e da Klabin Segall S.A. (KSSA3) (“Klabin Segall”), decidiram propor aosseus respectivos acionistas a integração das atividades das três companhias em uma novasociedade a ser denominada Agre Empreendimentos Imobiliários S.A. (“AGRE”). Nos termos daoperação, a AGRE terá suas ações negociadas no Novo Mercado da BM&FBOVESPA e a integraçãodas atividades será precedida da unificação das bases acionárias das Companhias mediante aincorporação da totalidade das ações de sua emissão pela AGRE. Além disso, foi efetivada aalienação pela Agra Empreendimentos para a Veremonte Participações S.A. (“Veremonte”) de todaa participação que a Agra Empreendimentos detinha indiretamente na Abyara e na Klabin Segall,pelo que a Veremonte passa a deter, indiretamente, 51% do capital social da Abyara e 43,8% docapital social da Klabin Segall, pelo preço de R$189,0 milhões, a ser pago em espécie.Mac EmpreendimentosEm 1º de março de 2006, de forma a estabelecer as bases da nossa Parceria com a MacInvestimentos e Participações Ltda. através da constituição da Mac Empreendimentos ImobiliáriosS.A. (“Mac Empreendimentos”), celebramos um acordo de acionistas com a Mac Investimentos ealguns acionistas e administradores da nossa Companhia e da Mac Investimentos, com prazo de 10anos, renovável por igual período, regulando a forma de subscrição e integralização do capital daMac Empreendimentos, bem como o exercício do controle, do direito de voto e da administração daMac Empreendimentos (“Acordo de Acionistas Mac”). As partes do acordo comprometeram-se aintegralizar o capital da Mac Empreendimentos, totalmente subscrito, no valor total de R$50milhões, até 31 de dezembro de 2007, sendo aproximadamente 50% pela nossa Companhia e188