Minuta do Prospecto Preliminar de Distribuição Pública ... - COP

CYRELA BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES (“COMPANHIA”)CNPJ/MF nº 73.178.600/0001-18 e NIRE 35.300.137.728COMPANHIA ABERTA DE CAPITAL AUTORIZADOAta da Reunião do Conselho de AdministraçãoDATA, HORA E LOCAL: 17 de setembro, de 2009, às [19:00] horas, na sede da Companhia, na RuaProfessor Manoelito de Ornellas, nº 303, 7º andar, conjunto 71, na Cidade de São Paulo, Estado deSão Paulo.CONVOCAÇÃO: Convocação dispensada por estarem presentes todos os membros do Conselho deAdministração.PRESENÇAS: Presentes os membros do Conselho de Administração da Companhia, a saber: [●].Presente, também, o Sr. Luis Largman, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, a convitedo Presidente do Conselho, a fim de prestar os esclarecimentos que se fizerem necessários.MESA: [•] - Presidente e [•] - Secretário.ORDEM DO DIA: deliberar sobre: (i) a aprovação do aumento do capital social da Companhiamediante emissão de ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, deemissão da Companhia (“Ações”), mediante distribuição pública, com a exclusão do direito depreferência dos atuais acionistas da Companhia na subscrição, nos termos do artigo 172, inciso I daLei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores (“Lei das Sociedades porAções”), e a quantidade de Ações emitidas, dentro do limite de capital autorizado previsto noEstatuto Social da Companhia; (ii) a fixação do preço de emissão das Ações e a justificativa docritério de fixação do preço; (iii) a aprovação da concessão de opção de ações suplementares; (iv)a forma de integralização e colocação das Ações; (v) a aprovação do Prospecto Definitivo e doOffering Circula relativos à distribuição pública referida no item (i) acima; e (vi) a autorização paraa Diretoria praticar todos e quaisquer atos necessários, bem como assinar os contratos relacionadosà consecução do aumento de capital mediante distribuição pública referido no item (i) acima.DELIBERAÇÕES: após detida análise das matérias da pauta, foram tomadas, por unanimidades, asseguintes deliberações: (i) aprovou-se o aumento do capital social da Companhia, que passará deR$ [•] ([•] reais) para R$ [•] ([•]), um aumento, portanto, no montante de R$ [•] ([•] reais),mediante a emissão para subscrição pública de [•] ([•]) Ações, com exclusão do direito depreferência dos atuais acionistas da Companhia na sua subscrição, em conformidade com odisposto no artigo 172, inciso I da Lei das Sociedades por Ações, e nos termos do parágrafo 1º doartigo 11º do Estatuto Social da Companhia, sendo que as Ações objeto do aumento de capitalserão objeto de distribuição pública no Brasil, a ser coordenada pelo BANCO DEINVESTIMENTOS CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A. (“Coordenador Líder” ou “Credit Suisse”),BANCO BRADESCO BBI S.A. (“Bradesco BBI”), GOLDMAN SACHS DO BRASIL BANCOMÚLTIPLO S.A. (“Goldman Sachs”), BANCO ITAÚ BBA S.A. (“Itaú BBA”) e o BANCOSANTANDER (BRASIL) S.A. (“Santander” e, em conjunto com o Coordenador Líder, com oBradesco BBI, com o Goldman Sachs e com o Itaú BBA, “Coordenadores”), em conformidade com odisposto na Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM 400”), emmercado de balcão não organizado, incluindo esforço de colocação de Ações no exterior a seremrealizados pelo Credit Suisse Securities (USA) LLC, Bradesco BBI, agindo por meio de sua afiliadaBradesco Securities Inc. (“Bradesco Securities”), e Goldman, Sachs & Co., Itaú Securities, Inc. eSantander Investment Securities Inc. (“Agentes de Colocação”), a serem adquiridas por investidoresinstitucionais estrangeiros, qualificados no termo da Resolução nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000,e alterações posteriores, do Conselho Monetário Nacional, com base nas isenções de registroprevistas no Securities Act (“Oferta”); (ii) fixou-se o preço de emissão das Ações em R$[•] ([•]) porAção. O preço de emissão das Ações foi fixado após (a) a efetivação dos pedidos de reserva pelos