Minuta do Prospecto Preliminar de Distribuição Pública ... - COP

De acordo com o nosso Estatuto Social, compete aos nossos acionistas, reunidos em assembleiageral, fixar a remuneração anual, de modo global ou individualizado, dos membros do nossoConselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal, se instalado.Na nossa Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30 de abril de 2009, foi fixada aremuneração global anual dos nossos administradores em até R$6 milhões, para o exercício socialde 2009. No exercício social de 2008, a remuneração global dos nossos administradores foi deR$3,0 milhões.A remuneração global de nossos administradores não compreende remunerações indiretas ouresultantes de outorga de planos de opção de compra de ações. Até o exercício encerrado em 31de dezembro de 2008 distribuímos aos nossos administradores opções de compra de 1.118.378Ações Ordinárias, representativas de 0,31% de nosso capital social, perfazendo o total de R$16,6milhões, de acordo com a cotação de nossas Ações Ordinárias em 30 de junho de 2009.Planos de Opção de Compra de AçõesEm Assembleias Gerais realizadas em 17 de maio e 5 de setembro de 1996, nossos acionistasaprovaram um plano executivo de opção de compra de ações direcionado aos nossos conselheirose diretores, o qual foi alterado em 30 de abril de 1999, através de aprovação em Reunião doConselho de Administração e em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária (“Plano I”). Em 11 deabril de 2006, o nosso Conselho de Administração, e em 28 de abril a nossa Assembleia GeralOrdinária e Extraordinária, aprovou o nosso segundo plano de opção de compra de ações destinadoaos nossos administradores, empregados, ou pessoas naturais que prestem serviços à nossaCompanhia ou a sociedade sob nosso controle (“Plano II”). Em substituição ao Plano II, o nossoConselho de Administração aprovou, em reunião realizada em 20 de março de 2007 e,posteriormente, foi aprovado em nossa Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30de abril de 2007, o nosso terceiro plano de opção de compra de ações denominado “Cyrela emAção”, destinado aos nossos administradores, empregados ou pessoas naturais que prestemserviços à nossa Companhia (“Plano III”). Adicionalmente, em Assembleia Geral Extraordináriarealizada em 8 de outubro de 2007, foi aprovado o nosso quarto plano de opção de compra deações denominado “Plano Executivo” (“Plano IV”). Nos termos do Plano IV, também administradopor um comitê formado por executivos da nossa Companhia indicados pela diretoria e aprovadospelo nosso Diretor-Presidente (“Comitê”), são elegíveis ao mesmo os executivos que prestemserviços à nossa Companhia os quais serão selecionados pelo Comitê a exclusivo critério.Finalmente, foi aprovado em nossa Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 29 deabril de 2008, o nosso quinto plano de opção de compra de ações, destinado aos nossosadministradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à nossa Companhia, façamjus ao recebimento de bônus anual e não tenham como componente de sua remuneraçãocomissões direta ou indiretamente ligadas à venda ou compra de ativos para a Cyrela (“Plano V”).O Plano V será gerenciado por um grupo de executivos da nossa Companhia indicados peladiretoria e aprovados pelo nosso Diretor-Presidente (“Comitê”).Os nossos acionistas não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de opção decompra de ações de acordo com os planos, conforme previsto no artigo 171, parágrafo 3º, da Leidas Sociedades por Ações.As ações adquiridas em razão do exercício de opção de compra nos termos dos Planos manterãotodos os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvado eventual disposição em contrárioestabelecida pelo nosso Conselho de Administração. Entretanto, nenhum beneficiário terá quaisquerdos direitos e privilégios de nossos acionistas até que a sua opção seja devidamente exercida, nostermos dos Planos e do respectivo contrato de opção.214