Minuta do Prospecto Preliminar de Distribuição Pública ... - COP

PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVAEssa seção contém informações sobre as práticas de governança corporativa adotadas pela nossaCompanhia, e deve ser analisada conjuntamente com as seções “Descrição do Capital Social”,“Administração” e “Informação sobre Títulos e Valores Mobiliários Emitidos e o Mercado deNegociação”, a partir das páginas 224, 210 e 245, respectivamente, deste Prospecto.Governança Corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas,envolvendo os relacionamentos entre acionistas, Conselho de Administração, Diretoria, auditoresindependentes e Conselho Fiscal.O Novo Mercado é um segmento de listagem da BM&FBOVESPA destinado à negociação de açõesemitidas por empresas que se comprometem, voluntariamente, com a adoção das práticas degovernança corporativa e divulgação de informações adicionais em relação ao que é exigido pelalegislação.Em 2000, a BM&FBOVESPA introduziu três segmentos especiais de negociação, denominados Níveis1 e 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado, com o objetivo deestimular as companhias a seguir melhores práticas de governança corporativa e um nível dedivulgação de informações adicional em relação ao exigido pela legislação. Os segmentos delistagem são destinados à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometamvoluntariamente a observar práticas de governança corporativa e exigências de divulgação deinformações, além daquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral, tais regras ampliam osdireitos dos acionistas e elevam a qualidade das informações fornecidas aos acionistas.Em 22 de setembro de 2005, ingressamos no Novo Mercado da BM&FBOVESPA. As regras do NovoMercado exigem, além das obrigações impostas pela legislação brasileira em vigor, o atendimentoaos seguintes requisitos, entre outros:● ter um capital social composto apenas por ações ordinárias;● conceder a todos os acionistas o direito de venda conjunta (tag along), em caso dealienação do nosso controle acionário, devendo o adquirente do controle realizar ofertapública de aquisição das ações aos demais acionistas, oferecendo para cada ação asmesmas condições e o mesmo preço pago por ação do bloco controlador;● assegurar que as nossas ações, representativas de, no mínimo, 25% do capital total,estejam em circulação;● adotar procedimentos de oferta que favoreçam a dispersão acionária;● cumprir padrões mínimos de divulgação trimestral de informações;● seguir políticas mais rígidas de divulgação com relação às negociações realizadas pelosnossos acionistas controladores, conselheiros e diretores envolvendo valores mobiliários denossa emissão;● disponibilizar aos acionistas um calendário de eventos societários;● limitar a, no máximo, dois anos o mandato de todos os membros do nosso conselho deadministração, composto de no mínimo cinco membros, sendo que no mínimo 20% delesdeverão ser independentes;● elaborar, a partir do segundo exercício social encerrado após a admissão no Novo Mercado,demonstrações contábeis anuais e trimestrais, inclusive demonstrações de fluxo de caixa,em idioma inglês, de acordo com normas contábeis internacionais, tais como o U.S. GAAPou o IFRS;253