Minuta do Prospecto Preliminar de Distribuição Pública ... - COP

Os termos específicos para cada plano, bem como a descrição das outorgas realizadas estãodescritos a seguir.Plano INos termos do Plano I, administrado por um comitê (“Comitê do Plano”) eleito pelo nosso Conselhode Administração, podem ser outorgadas aos membros do nosso Conselho de Administração,diretores, empregados e prestadores de serviços, bem como aos prestadores de serviços desociedade sob o controle da Companhia, opções de compra de ações representando até 3,0% dasações do nosso capital social àquela data, excluídas as ações de nossa emissão que foram objetode contratos de opção celebrados anteriormente à vigência do Plano I. A cada três anos, o volumeglobal das ações objeto do Plano I é acrescido em 3,0% das ações do nosso capital social.As opções são outorgadas sem custo e não podem ser alienadas, oneradas ou transferidas, excetonos casos previstos no Plano I. As opções podem ser exercidas, total ou parcialmente, em até dezanos, a contar da data de sua outorga, pelo preço a ser determinado pelo Comitê do Plano nocontrato de opção de compra de ações, não podendo ser inferior ao menor entre: (i) a média dovalor de mercado das nossas ações ordinárias na semana que preceder a data do contrato deopção, reduzido/acrescido de um deságio/ágio de até 25%, ou (ii) ao preço fixado na últimaemissão de nossas ações ordinárias, corrigido pelo IGP-M. A Opção de Compra de Ações terminaráde pleno direito: (i) pelo exercício integral da opção pelo beneficiário; (ii) pelo decurso do prazopara exercício; (iii) pelo desligamento do beneficiário e (iv) pela rescisão do contrato de opção decompra de ações. Em decorrência da conversão da totalidade das nossas ações preferenciais emações ordinárias, aprovada em 25 de maio de 2005, as opções de compra de ações preferenciaisoutorgadas foram convertidas em opções de compra de ações ordinárias de nossa emissão.No âmbito do Plano I, apenas três membros da nossa Administração detinham opções de comprade ações que poderiam e foram integralmente exercidas até 30 de abril de 2009, representando, nocaso de seu exercício integral, um total de 541.250 Ações correspondentes a 0,15% do nossocapital social, perfazendo o valor total de R$8,0 milhões de acordo com a cotação de nossas AçõesOrdinárias em 30 de junho de 2009.Plano IINos termos do Plano II, administrado por um comitê (“Comitê de Remuneração”), eram elegíveisao mesmo: (i) o Presidente da nossa Companhia, desde que não fosse nosso acionista controlador,através de recomendação do Conselho de Administração; (ii) todos os nossos diretores; e (iii)metade dos nossos gerentes, sendo elegíveis nos casos (ii) e (iii) acima, os diretores e gerentesque fossem avaliados com desempenho e potencial superior, segundo os critérios formais daCompanhia e recomendação do Comitê de Remuneração.No âmbito do Plano II, que teve vigência durante cinco anos até ser substituído pelo Plano III efreqüência anual de outorgas durante a sua vigência, todas sujeitas à aprovação do Conselho deAdministração, as opções podem ser exercidas por até cinco anos, a contar da data de sua outorga,pelo preço médio de mercado da ação ordinária no mês anterior à data de outorga ajustado pelainflação, medida pelo IGP-M. As opções expiram quando o titular da opção de compra de açõesdeixar de ter qualquer relacionamento conosco ou com sociedade sob o nosso controle, conforme ocaso, exceto nos casos de desligamento involuntário sem justa causa ou aposentadoria comdesligamento, quando os participantes terão o prazo de 30 e 60 dias, respectivamente, paraexercer as opções. Os participantes deverão reter 20,0% das ações resultantes do exercício de suasopções por pelo menos um ano. O número de opções outorgadas por participante foi calculado deforma que, atingida a expectativa de valorização da nossa Companhia durante o prazo de carência,215