Minuta do Prospecto Preliminar de Distribuição Pública ... - COP

Reserva de lucros a realizar. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, no exercício social emque o valor do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido, o excessopoderá ser destinado à constituição de reserva de lucros a realizar. Nos termos da Lei dasSociedades por Ações, considera-se realizada a parcela do lucro líquido do exercício que exceder asoma dos seguintes valores (i) o resultado líquido positivo, se houver, da equivalência patrimonial;e (ii) o lucro, ganho ou rendimento em operações cujo prazo de realização financeira ocorra após otérmino do exercício social seguinte. Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quandorealizados e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes, deverão seracrescidos ao primeiro dividendo declarado após a sua realização. Em 30 de junho de 2009, nãocontabilizamos reserva para lucros a realizar.Reserva para contingências. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, parte do lucro líquidopoderá ser destinada à reserva para contingências com a finalidade de compensar, em exercíciofuturo, a diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável, cujo valor possa ser estimado.Qualquer valor destinado à reserva para contingências deverá ser revertido no exercício social emque a perda que tenha sido antecipada não venha, de fato, a ocorrer, ou deverá ser baixado nahipótese de a perda antecipada efetivamente ocorrer. A alocação de recursos destinados à reservapara contingências está sujeita à aprovação dos acionistas em assembleia geral. Em 30 de junho de2009, não contabilizamos reserva para contingências.Reserva de retenção de lucros. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Assembleia Geralpoderá deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital quetenha sido previamente aprovado. Em 30 de junho de 2009 o saldo da nossa reserva de lucros arealizar era de aproximadamente R$102,7 milhões, o que equivalia a aproximadamente 7,3% docapital integralizado da Companhia na mesma data.Reserva estatutária. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nosso Estatuto Social poderácriar reservas para onde poderemos alocar parte do nosso lucro líquido, devendo indicar afinalidade, critério de cálculo e limite máximo da reserva. A alocação dos recursos para reservasestatutárias não poderá ocorrer caso tal alocação afete o pagamento do dividendo mínimoobrigatório. Nosso Estatuto prevê a “Reserva de Expansão” que terá por fim assegurar recursospara financiar aplicações do ativo fixo e circulante e expansão das atividades sociais e será formadacom até 100,0% do lucro líquido que remanescer após todas as deduções legais e estatutárias enão podendo o saldo desta reserva ultrapassar o valor do capital social. Em 30 de junho de 2009 osaldo da nossa reserva estatutária era de aproximadamente R$570,0 milhões, o que equivalia aaproximadamente 40,8% do capital integralizado da Companhia na mesma data.O saldo das contas de reservas de lucros, com exceção da reserva para contingências e reserva delucros a realizar, não podem exceder o nosso capital social. Caso isso ocorra, a Assembleia GeralOrdinária deverá decidir se o excedente será utilizado no pagamento de capital subscrito e nãointegralizado, no aumento e subscrição de capital social ou no pagamento de dividendos.Reservas de Capital. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as reservas de capitalsomente poderão ser utilizadas, entre outras coisas, para (i) absorção de prejuízos que excedam oslucros acumulados e as reservas de lucros; (ii) resgate, reembolso, ou compra das nossas própriasações; e (iii) incorporação ao nosso capital social. As parcelas eventualmente destinadas à nossareserva de capital não são consideradas no cálculo do dividendo mínimo obrigatório. Em 30 dejunho de 2009, não contabilizamos reserva de capital.Pagamento de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio240