Minuta do Prospecto Preliminar de Distribuição Pública ... - COP

circunstâncias e contra determinadas contingências, inclusive contingências resultantes da aplicaçãoda Lei das Sociedades por Ações, da Lei 6.385/76 e do Securities Act.As Ações Ordinárias não foram e não serão registradas perante o Securities Act.Os Coordenadores e os Agentes de Colocação Internacional concordaram que, salvo se permitidopelo Contrato de Distribuição, pelo Contrato de Colocação Internacional ou pelo Contrato deEstabilização (conforme definido abaixo), as Ações Ordinárias, as Ações Suplementares e as AçõesAdicionais, não serão ofertados ou vendidos dentro dos Estados Unidos da América, exceto aqualified institutional buyers, ou a U.S. Persons fora dos Estados Unidos da América, ou em seunome ou em seu benefício, em qualquer momento, durante o Prazo de Distribuição. Os termosutilizados acima terão o significado a eles atribuídos pela Regra 144A e pelo Regulamento S.O Contrato de Colocação Internacional apresenta cláusula de indenização em favor dos Agentes deColocação Internacional e demais agentes contratados caso venham a sofrer perdas no exterior emrazão de informações incorretas relevantes ou omissões relevantes no Preliminary OfferingMemorandum e no Final Offering Memorandum. Ademais, o Contrato de Colocação Internacionalpossui declarações específicas em relação à observância de isenções das leis de valores mobiliáriosdos Estados Unidos as quais, caso descumpridas, também poderão ser objeto de indenização emfavor dos Agentes de Colocação Internacional e demais agentes contratados. Caso os Agentes deColocação Internacional e demais agentes contratados venham a sofrer perdas no exterior emrelação a tais questões, estes poderão ter direito de regresso contra a Companhia em razão dessacláusula de indenização (para informações adicionais veja a seção “Fatores de Risco – RiscosRelacionados às Nossas Ações – Estamos realizando uma Oferta de Ações no Brasil, com esforçosde vendas no exterior, o que poderá nos deixar expostos a riscos relativos a uma oferta de valoresmobiliários no Brasil e no exterior. Os riscos relativos a ofertas de valores mobiliários no exteriorsão potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários noBrasil”, na página 77 deste Prospecto).O Contrato de Distribuição estará disponível para consulta e obtenção de cópias junto aosCoordenadores e à CVM, nos endereços indicados no sub-item “Informações Adicionais” na página62 deste Prospecto.Restrições à Negociação das Ações Ordinárias (Lock-up)Nós e alguns de nossoas Acionistas e Administradores nos obrigaremos, nos termos de acordo derestrição à disposição de ações (lock-up agreements), a não emitir, ofertar, vender, contratar avenda, transferir, emprestar, onerar, dar em garantia ou permutar, no prazo de 90 (noventa) diasapós a data de publicação do Anúncio de Início, 100% de nossas ações ordinárias ou quaisqueropções ou bônus de subscrição, ou quaisquer ações conversíveis em, ou permutáveis por, ou querepresentem o direito de receber ações, sujeito a certas exceções que permitem transferênciasprivadas em certas situações específicas, incluindo (i) os empréstimos de ações necessários àsatividades de estabilização previstas no Contrato de Estabilização; e (ii) a transferência de taisvalores mobiliários a uma corretora, com o consentimento dos Coordenadores, no contexto darealização de atividades de formador de mercado, de acordo com a legislação aplicável, inclusivecom a Instrução CVM nº 384, de 17 de março de 2003, e com o Código ANBID para OfertasPúblicas. Nenhuma autorização será necessária caso as atividades de formador de mercado sejamrealizadas por corretoras pertencentes ao grupo econômico dos Coordenadores.56