Minuta do Prospecto Preliminar de Distribuição Pública ... - COP

As sociedades integrantes do grupo econômico do Goldman Sachs eventualmente possuem açõesde nossa emissão, diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridos por taissociedades, adquiridas em operações regulares em bolsa de valores a preços e condições demercado – em todos os casos, participações minoritárias que não atingem e não atingiram, nosúltimos 12 meses, 5% do nosso capital social.O Goldman Sachs International e/ou suas afiliadas poderão celebrar, no exterior, a pedido de seusclientes, operações com derivativos de Ações com seus clientes. O Goldman Sachs Internationale/ou suas afiliadas poderão adquirir Ações na Oferta como forma de proteção (hedge) para essasoperações. Tais operações poderão influenciar a demanda e o preço das Ações, sem, contudo,gerar demanda artificial durante a Oferta.Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto na seção “Custosde Distribuição”, na página 48 deste Prospecto, não há qualquer remuneração a ser paga, pelaCompanhia, ao Goldman Sachs ou sociedades do seu conglomerado econômico, cujo cálculo estejarelacionado ao Preço por Ação.Relacionamento entre a Companhia e o Itaú BBANa data deste Prospecto, além do relacionamento relativo à Oferta, possuímos relacionamentocomercial com o Itaú BBA e com sociedades pertencentes ao seu conglomerado econômico. Talrelacionamento envolve, atualmente, a prestação de serviços de folha de pagamento contemplandoaproximadamente 2.400 colaboradores da Companhia e coligadas, além de serviços de pagamentoe recebimento (“cash management”), em valor aproximado de R$80 milhões por mês, referentes àaproximadamente 16 mil pagamentos por mês. Além disso, possuímos aplicações financeiras novalor de R$5,5 milhões (data base 30 de agosto de 2009) e operações de crédito com sociedadesdo conglomerado econômico do Itaú BBA, nos termos abaixo.O Itaú BBA é nosso credor nas seguintes operações:• Trinta e três contratos de financiamento imobiliário no valor total de R$800.000.000,00com taxas entre TR + 10,00% e 11,00% ao ano e vencimentos a partir de agosto de 2010até novembro de 2015; e• Fianças bancárias totalizando R$91.000.000,00 com vencimento a partir de janeiro de 2010taxa entre 0,50% e 1,50% ao ano.Além disso o Itaú BBA detém 3.404 debêntures de emissão da companhia com vencimento emjaneiro de 2014 e taxa de remuneração de CDI + 0,48% ao ano.A Companhia é sócia da Unibanco Seguros e Unibanco Previdência, empresas que fazem parte doconglomerado econômico do Coordenador, na Cyrela Volpago S.A. Esta sociedade tem propósitoespecífico de deter participações em outras sociedades cujo objeto social seja o desenvolvimentode empreendimentos imobiliários.Exceto pelo disposto acima, nós não possuímos qualquer outro relacionamento com o Itaú BBA eseu conglomerado econômico. Poderemos, no futuro, contratar com o Itaú BBA ou sociedades deseu conglomerado econômico operações financeiras usuais necessárias à condução de nossasatividades.60