Minuta do Prospecto Preliminar de Distribuição Pública ... - COP

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o nosso Estatuto Social e as deliberaçõesaprovadas em assembleia geral não podem privar os nossos acionistas dos seguintes direitos:• direito de votar nas assembleias gerais;• direito de participar na distribuição dos lucros;• direito de participar, na proporção da sua participação no nosso capital social, nadistribuição de quaisquer ativos remanescentes na hipótese da nossa liquidação;• direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações e bônusde subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades porAções descritas em “Descrição do Capital Social - Direito de Preferência”; e• direito de retirar-se da nossa Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades porAções, conforme descrito em “Descrição do Capital Social - Direito de Retirada e Resgate”.QuorumComo regra geral, a Lei das Sociedades por Ações prevê que a assembleia geral será instalada, emprimeira convocação, com a presença de acionistas que detenham, pelo menos, 25% do capitalsocial com direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número de acionistas titularesde ações com direito a voto. Caso os acionistas tenham sido convocados para deliberar sobre areforma do nosso Estatuto Social, o quorum de instalação em primeira convocação será de pelomenos dois terços das nossas ações ordinárias e, em segunda convocação, de qualquer número deacionistas.De modo geral, a aprovação de acionistas que compareceram pessoalmente ou por meio deprocurador a uma assembleia geral, e que representem no mínimo a maioria das ações ordinárias,é necessária para a aprovação de qualquer matéria, sendo que as abstenções não são levadas emconta para efeito deste cálculo. A aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo,das ações ordinárias de nossa emissão é necessária para a aprovação das seguintes matérias:• redução do dividendo mínimo obrigatório a ser distribuído aos nossos acionistas;• mudança do nosso objeto social;• nossa fusão ou incorporação em outra sociedade;• nossa cisão;• nossa participação em um grupo de sociedades (conforme definido da Lei das Sociedadespor Ações);• cessação do nosso estado de liquidação;• nossa dissolução;• incorporação de todas as nossas ações por outra sociedade brasileira, de modo a nostornarmos uma subsidiária integral da mesma; e• saída do Novo MercadoSegundo as regras do Novo Mercado, a assembleia geral que deliberar sobre a escolha dainstituição ou empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico daCompanhia, exigido para o cancelamento do registro de companhia aberta, deverá contar, quandoinstalada em primeira convocação, com a presença de no mínimo 20% do total de ações emcirculação e com a presença de qualquer número de acionistas representantes das ações emcirculação em segunda convocação. Veja nesta seção “Descrição do Capital Social - Cancelamentodo Registro de Companhia Aberta” na página 237 deste Prospecto.Enquanto estivermos no Novo Mercado, o nosso capital social deve ser representadoexclusivamente por ações ordinárias e, para sair do Novo Mercado e passar a ter registro para228