PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO ... - BTG Pactual

Em 28 de abril de 2006, os acionistas da MMX resolveram, de forma unânime, promover a cisão parcialda Companhia, destacando em favor das sociedades Centennial Asset Participações Amapá S.A.,Centennial Asset Participações Minas-Rio S.A. e Centennial Asset Participações Corumbá S.A.,respectivamente 30% das quotas representativas das seguintes empresas controladas da Companhia:MMX Amapá, MMX Minas-Rio e MMX Corumbá.A cisão parcial foi consumada a partir de um acordo entre Eike Batista, e a antiga acionista daCompanhia, Centennial Asset, que elegeu concentrar sua participação, anteriormente detida por meiode ações ordinárias de emissão da Companhia, diretamente nas nossas subsidiárias dedicadas aodesenvolvimento de atividades de mineração e logística, abrindo mão, assim, de participar nasatividades de industrialização de insumos siderúrgicos. Em contrapartida, a Centennial Asset assumiu omandato de buscar sócios estratégicos para as atividades de mineração dos Sistemas Integrados MMX,que se comprometam a adquirir até 30% de participação societária nas controladas MMX Amapá,MMX Minas-Rio e MMX Corumbá. Tais sócios estratégicos deverão contribuir, não apenas comosócios-quotistas ou acionistas das controladas, assim como com capacidade de consumo relevante deminério de ferro.Nesse contexto, a Centennial Asset firmou memorando de entendimentos com a GIC, por meio doqual esta está analisando a aquisição de 30% das quotas representativas do capital social da MMXAmapá. Como contrapartida da aquisição da participação minoritária, a GIC pretende firmar acordo deacionistas com a Companhia, de forma a garantir acesso continuo da produção da MMX Amapá, emcondições de mercado.A Centennial Asset está em processo de negociações com outros potenciais sócios estratégicos para aMMX Minas-Rio e para a MMX Corumbá, em condições semelhantes a essas formatadas com a GIC,tendo, inclusive, recebido propostas de sócios estratégicos interessados.No contexto da cisão parcial, a Centennial Asset, a Companhia e nosso acionista controladoracordaram que: (i) a Companhia e as receptoras deverão contribuir proporcionalmente para todo equalquer aumento de capital ou outra forma de contribuição de capital em favor da MMX Corumbá,MMX Amapá e MMX Minas-Rio, necessários para o desenvolvimento dos projetos de mineração elogística destes projetos, sob pena de diluição da parte que não contribuir; (ii) quaisquer garantiasfidejussórias ou corporativas exigidas pelos financiadores dos projetos de mineração e logística da MMXCorumbá, MMX Amapá e MMX Minas-Rio deverão ser concedidas proporcionalmente à participaçãoda Companhia e das receptoras em cada um dos projetos; (iii) quaisquer contratos de suprimento deminério de ferro e demais produtos vendidos pela MMX Corumbá, MMX Amapá ou MMX Minas-Riocom eventuais consumidores estratégicos que venham a adquirir participação acionária nas receptorasdeverão ser aprovados pelos membros independentes do nosso Conselho de Administração, sendocerto que, para que sejam aprovados, os aludidos contratos de suprimento deverão conter cláusulaseqüitativas e usuais de mercado; e (iv) todos os contratos de compra e venda de ações das receptoras,acordos de acionistas e demais documentos relativos a alienação do controle ou de parcela relevantedo capital social das receptoras deverão ser, igualmente, aprovados pelos membros independentes doConselho de Administração da Companhia, sendo certo que, para que sejam aprovados, os aludidoscontratos e documentos relativos à venda de participação deverão conter cláusulas eqüitativas e usuaisde mercado. No contexto da reorganização, nosso acionista controlador, Eike Batista, concordou que,pendente a venda de 100% de sua participação acionária na Centennial Asset, se a Centennial Assetnão contribuir em qualquer aumento de capital de qualquer de nossas subsidiárias, proporcionalmentea sua respectiva participação, a Centennial Asset sofrerá uma diluição em cada aumento de capitalrealizado, pelo preço por ação equivalente ao valor patrimonial da respectiva subsidiária.Adicionalmente, se aprovada qualquer venda futura de participação acionária na Centennial Asset,nosso Conselho de Administração estará capacitado para avaliar a capacidade financeira do compradorde tal participação minoritária em qualquer de nossas subsidiárias para contribuir proporcionalmente àsua participação em qualquer aumento de capital realizado por qualquer de nossas subsidiárias.131