PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO ... - BTG Pactual

Local da Realização de Assembléia GeralNossas Assembléias Gerais são realizadas em nossa sede na Cidade do Rio de Janeiro, no estado do Riode Janeiro. A Lei das Sociedades por Ações permite que nossas Assembléias Gerais sejam realizadasfora de nossa sede, nas hipóteses de força maior, desde que elas sejam realizadas na cidade do Rio deJaneiro e a respectiva convocação contenha uma indicação expressa e inequívoca do local em que aAssembléia Geral deverá ocorrer.Competência para Convocar Assembléias GeraisCompete, ordinariamente, ao nosso Conselho de Administração convocar as Assembléias Gerais, aindaque elas possam ser convocadas pelas seguintes pessoas ou órgãos: (i) qualquer acionista, quandonossos administradores retardarem, por mais de 60 dias, a convocação contida em previsão legal ouestatutária; (ii) acionistas que representem 5%, no mínimo, do nosso capital social, caso nossosadministradores deixem de convocar, no prazo de oito dias, uma Assembléia solicitada através depedido que apresente as matérias a serem tratadas e esteja devidamente fundamentado; (iii) acionistasque representem 5%, no mínimo, do nosso capital social quando nosso Conselho de Administraçãonão atenderem, no prazo de 8 dias, um pedido de convocação de Assembléia que tenha comofinalidade a instalação do conselho fiscal; (iv) o Conselho Fiscal, se instalado, caso nosso Conselho deAdministração retarde por mais de um mês da data estabelecida na Lei ou no nosso Estatuto para arealização da Assembléia Geral, a convocação da Assembléia Geral Ordinária, sendo que o ConselhoFiscal poderá também convocar uma Assembléia Geral Extraordinária sempre que ocorrerem motivosgraves ou urgentes; e (v) o presidente do Conselho de Administração em até dois dia contados dadeterminação da Bovespa de que as cotações dos valores mobiliários de emissão da Companhia sejamdivulgadas em separado ou que os valores mobiliários emitidos pela Companhia tenham a negociaçãosuspensa no Novo Mercado em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamentode Listagem do Novo Mercado. Esta Assembléia Geral será convocada com a finalidade de substituirtodo o Conselho de Administração.Convocação de Assembléia GeralA Lei das Sociedades por Ações exige que todas as nossas Assembléias Gerais sejam convocadasmediante três publicações no Diário Oficial, do Estado do Rio de Janeiro, bem como em outro jornal degrande circulação no mesmo Estado. Adicionalmente, a Companhia realiza suas publicações no jornalValor Econômico. O prazo de antecedência da convocação será de, no mínimo, quinze dias daAssembléia, em primeira convocação, e de oito dias de antecedência, se em segunda convocação.Todavia, segundo nosso Estatuto Social as Assembléias Gerais para deliberação sobre a saída daCompanhia do Novo Mercado ou para cancelamento do registro de companhia aberta deverão serconvocadas com antecedência mínima de 30 dias. A CVM poderá, em determinadas circunstâncias, e apedido de qualquer acionista, requerer que a primeira convocação para nossas Assembléias Gerais deacionistas seja feita em até 30 dias antes da realização da respectiva Assembléia Geral. A CVM poderáainda, a pedido de qualquer acionista, interromper, por até 15 dias, o curso do prazo de antecedênciada convocação da Assembléia Geral Extraordinária, a fim de conhecer e analisar as propostas a seremsubmetidas à Assembléia. O edital de convocação de Assembléia geral deverá conter, além do local,data e hora da Assembléia, a ordem do dia e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria.Legitimação e RepresentaçãoAs pessoas presentes à Assembléia Geral deverão comprovar, com até 72 horas de antecedência dasAssembléias Gerais, a sua qualidade de acionista e sua titularidade das ações com relação às quaispretendem exercer o direito de voto por meio da apresentação do seu documento de identidade, e,conforme o caso, apresentar comprovante expedido pela instituição depositária das ações escriturais.Nossos acionistas podem ser representados na Assembléia Geral por procurador constituído há menosde um ano da data da Assembléia Geral, que seja nosso acionista, administrador ou advogado, ouainda por uma instituição financeira.176