PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO ... - BTG Pactual

ALIENAÇÃO DE CONTROLEDe acordo com o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, a alienação de nosso Controle, tantopor meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser (i) realizadaquando a negociação das ações for suspensa ou a negociação for sujeita a um resolução legal; e (ii)contratada sob condição suspensiva ou resolutiva de que o adquirente do poder de controle se obriguea efetivar, dentro do prazo estipulado pela Lei de Sociedades por Ações e pelo regulamento do NovoMercado, uma OPA das demais ações dos nossos outros acionistas nos mesmos termos e condiçõesconcedidas ao Controlador alienante.A OPA é exigida, ainda:• quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou de direitosrelativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do nosso Controle;• quando, ocorrer a transferência indireta do nosso controle; e• quando aquele que já detiver nossas ações, adquirir o Poder de Controle em razão de contratoparticular de compra de ações. Nesse caso, o Acionista Adquirente estará obrigado a concretizarOPA pelos mesmos termos e condições oferecidos ao acionista alienante e ressarcir os acionistas dequem tenha comprado ações em bolsa, nos 6 meses anteriores à data da alienação do Controle. Ovalor do ressarcimento é a diferença entre o preço pago ao Acionista Controlador alienante e ovalor pago em bolsa, por ações, nesse período, devidamente atualizado.O comprador, quando necessário, deverá tomar as medidas cabíveis para recompor, dentro dos seismeses subseqüentes, o percentual mínimo de 25% de ações em circulação no mercado.A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o comprador do poder de controle,ou para aquele que vier a deter o poder de controle enquanto este não subscrever o termo de anuênciados controladores.A Companhia não registrará acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do poder de controleenquanto os seus signatários não subscreverem o termo de anuência dos controladores.OFERTAS PÚBLICAS DE AQUISIÇÃO DE AÇÕESNosso Estatuto Social prevê que, caso haja a configuração em um mesmo momento de mais de umadas situações acima descritas que ensejam a realização de oferta publica de aquisição de ações, seráfacultada a formulação de uma única OPA visando a mais de uma finalidade, desde que seja possívelcompatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de OPA, e não haja prejuízo para osdestinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável.Adicionalmente, nosso Estatuto Social permite que a Companhia ou os acionistas responsáveis pelarealização de qualquer das OPAs mencionadas nesta seção de Descrição do Capital Social, asseguremsua efetivação por intermédio de qualquer acionista, terceiro e conforme o caso, por nós. Nós ou oacionista responsável, conforme o caso, não nos eximimos de responsabilidade de realizar a OPA atéque a mesma seja concluída com observância das regras aplicáveis.SUSPENSÃO DOS DIREITOS DO ACIONISTA ADQUIRENTE POR INFRAÇÃO AO NOSSO ESTATUTO SOCIALNa hipótese de descumprimento de regras estabelecidas em nosso Estatuto Social, o AcionistaAdquirente que deixar de realizar a OPA prevista na hipótese de alienação de controle e de aquisiçãode ações representativas de 20% ou mais do nosso capital social estará sujeito à suspensão do exercíciodos seus direitos de acionista por deliberação em Assembléia Geral, cuja convocação é obrigatória nahipótese dos referidos descumprimentos. O Acionista Adquirente não poderá votar na Assembléia quedeliberar sobre a suspensão do exercício dos seus direitos.AQUISIÇÃO PELA COMPANHIA DE AÇÕES DE EMISSÃO PRÓPRIAA decisão de comprar ações de emissão própria para manutenção em tesouraria ou para cancelamentonão pode, dentre outras coisas:• resultar na redução do nosso capital social;184