PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO ... - BTG Pactual

Nossa estrutura societária na data deste Prospecto era a seguinte:MMX70% 70%70%99,9%MMX AmapáMMX Minas-RioMMX CorumbáMMX CorumbáMMX Metálicos100%100%MMX Logística80%MPCIRX Mineração Ltda.AQUISIÇÕESDesde sua constituição e da constituição de suas controladas, a Companhia realizou as seguintesaquisições relevantes:1. Aquisição, em 17 de agosto de 2005, de direitos minerários em Minas Gerais, mediante a aquisiçãodas quotas da empresa MPC Mineração Pesquisa e Comércio Ltda., detentora dos referidos ativos,sendo que a aludida sociedade não detinha qualquer outro ativo ou passivo relevante. O valor totalda negociação foi o equivalente a US$ 75,0 milhões (R$ 175,8 milhões), sendo a primeira parcelaequivalente a US$ 20,0 milhões (R$ 46,9 milhões) paga pela MMX Minas-Rio. Esta aquisição deuorigem a um ágio registrado na MMX Minas-Rio no valor de R$ 177,5 milhões.2. Compra pela controlada MMX Minas-Rio, em 14 de setembro de 2005, de direitos minerários emMinas Gerais, ao custo total de R$ 9,3 milhões.3. Compra pela controlada MMX Minas-Rio em 19 de outubro de 2005 de direitos minerários emMinas Gerais, ao custo total de R$ 40,0 milhões.4. Compra da Mina Corumbá pela controlada MMX Corumbá em 29 de novembro de 2005,representada pela cessão de uma Concessão de Lavra e o pré-pagamento de um arrendamentopara a lavra de minério de ferro em Concessão de Lavra no município de Corumbá, estado doMato Grosso do Sul, ao custo total de US$ 12,5 milhões (R$ 28,6 milhões).5. Em 3 de março de 2006 a controlada MMX-Minas Rio adquiriu uma opção de compra de direitosminerários em Minas Gerais. Nos termos desse contrato, MMX Minas-Rio poderá realizar umapagamento opcional de US$ 500 mil durante 12 meses. Se essa opção for exercida, deveremospagar uma quantia atrelada ao preço da tonelada das reservas nas seguintes condições: (i) minériocom mais de 62% de ferro: US$0,30 por tonelada; (ii) minério contendo entre 58% até 61,9% deferro: US$0,25 por tonelada; (iii) minério contendo entre 52% e 57,9% de ferro – US$0,15; e (iv)minério contendo entre 42% 51,9% de ferro – US$0,10 por tonelada.6. Em 13 de março de 2006 a controlada MMX Minas-Rio, firmou contrato de opção de compra dedireitos minerários para a exploração de minério de ferro em Minas Gerais, pelo qual deverá pagaro equivalente a US$ 0,5 milhão (R$ 1,1 milhão) como prêmio de opção de compra. O valor totaldos direitos minerários é de R$35 milhões, devendo ser pago em vinte parcelas mensais iguais econsecutivas no valor de R$ 1,75 milhões, corrigidas pelo índice de poupança, a partir do exercícioda opção de compra.132