PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO ... - BTG Pactual

REMUNERAÇÃODe acordo com nosso Estatuto e a Lei das Sociedades por Ações, é responsabilidade dos nossosacionistas, em Assembléia Geral Ordinária, fixar, anualmente, o montante global da remuneração dosmembros do nosso Conselho de Administração e Diretoria. Cabe ao Conselho de Administraçãodeliberar sobre a forma de distribuição do valor fixado entre os seus membros e os da Diretoria.No exercício findo em 31 de dezembro de 2005, a remuneração global paga aos conselheiros ediretores da MMX totalizou R$1,3 milhão. Na Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 28 de abrilde 2006, os nossos acionistas decidiram que o total da remuneração dos conselheiros da MMX para oexercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2006 seria equivalente a R$4.000,00 (quatromil reais) por conselheiro, para cada reunião do Conselho de Administração da qual o conselheiroparticipe e compareça.CONTRATOS E OUTRAS OBRIGAÇÕES RELEVANTES ENTRE NÓS E NOSSOS CONSELHEIROS E DIRETORESNão há nenhum contrato ou outras obrigações relevantes entre nós e nossos conselheiro e diretores,exceto conforme descrito abaixo.Concordamos em pagar à BMO Capital Markets Inc. uma comissão de US$10 milhões com a realizaçãoda Oferta (ou um valor menor no caso do valor da Oferta ser menor do que US$750 milhões).O Sr. Michael Vitton, membro do nosso Conselho de Administração, é diretor da BMO Capital Markets Inc.RELAÇÃO FAMILIAR ENTRE OS ADMINISTRADORES, BEM COMO ENTRE OS ADMINISTRADORES E OS ACIONISTASCONTROLADORES DA COMPANHIAEliezer Batista, membro do Conselho de Administração, é pai de Eike Batista, presidente do nossoConselho de Administração e nosso Diretor Presidente.Atualmente não existe qualquer relação familiar entre os administradores, bem como entre osadministradores e os acionistas controladores da Companhia.PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕESDe forma a incentivar os principais executivos da Companhia, nosso acionista controlador, Eike Batista,outorgou opções de compra de ações da MMX de sua propriedade em favor de todos os Diretores daCompanhia e 14 dos nossos principais gerentes. Essa outorga de opções concedida pelo nosso acionistacontrolador não representará uma diluição aos demais investidores em nossas ações, inclusive aquelesque venham adquirir nossas Ações na Oferta, e representa uma forma agressiva de remuneração denossos executivos e uma fórmula de sucesso para a retenção desses profissionais no longo prazo.Em favor dos Diretores, nosso acionista controlador outorgou opções para que os mesmos adquiramglobalmente mais de 5,5% das ações de sua propriedade. As opções outorgadas a esses Diretorespodem ser exercidas na proporção de 20% a cada ano de aniversário da Oferta, sendo que osbeneficiários da opção estarão sujeitos às restrições de venda descritas na Seção “Informações Relativasà Oferta” deste Prospecto, estando sujeitos, ainda, a uma restrição adicional de venda pelo prazo 36(trinta e seis) meses após a conclusão da Oferta, salvo autorização expressa de nosso acionistacontrolador. Neste sentido, a Diretoria, considerando o Preço por Ação, possuirá opções de compra deações no valor total de R$108.969.575,00.161