PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO ... - BTG Pactual

A data de início da Oferta será divulgada mediante a publicação do Anúncio de Início, em conformidadecom o previsto no artigo 52 da Instrução CVM 400. O prazo de distribuição das Ações é de até 6 mesescontados a partir da data de publicação do Anúncio de Início (“Prazo de Distribuição”). A liquidação físicae financeira da Oferta, observado o disposto abaixo, deverá ser realizada no 3º dia útil, contado a partirda data de publicação do Anúncio de Início (“Data de Liquidação”).Caso a totalidade das Ações alocadas não tenha sido subscrita no prazo de até 3 dias úteis, contados apartir da data da publicação do Anúncio de Início, os Coordenadores da Oferta subscreverão, ao finalde tal prazo, pelo Preço por Ação, a totalidade do saldo resultante da diferença entre o número deAções (excluídas as Ações do Lote Suplementar) e o número de Ações efetivamente distribuídas aomercado e liquidadas pelos investidores que as subscreveram.O investimento em valores mobiliários, tais como as Ações, representa um investimento de risco, umavez que é um investimento em renda variável e, assim, os Investidores Qualificados que pretendaminvestir nas Ações estão sujeitos à volatilidade do mercado de capitais. Veja a seção “Fatores de Risco”,deste Prospecto.CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃONós, os Coordenadores da Oferta e a CBLC (como interveniente anuente) celebramos o InstrumentoParticular de Contrato de Distribuição Pública Primária de Ações de Emissão da MMX Mineração eMetálicos S.A. (“Contrato de Distribuição”). De acordo com o Contrato de Distribuição, osCoordenadores da Oferta realizarão, inicialmente, a distribuição da totalidade das Ações, em regime degarantia firme de liquidação.Nos termos do Placement Facilitation Agreement, celebrado entre a Companhia e os Agentes deColocação Internacional na mesma data de celebração do Contrato de Distribuição, os Agentes deColocação Internacional realizarão, exclusivamente no exterior, esforços de venda das Ações junto aInvestidores Qualificados Estrangeiros. As Ações que forem objeto de esforços de venda no exteriorpelos Agentes de Colocação Internacional serão obrigatoriamente subscritas, liquidadas e pagas juntoaos Coordenadores da Oferta, em moeda corrente nacional, nos termos do artigo 19, parágrafo 4º, daLei do Mercado de Capitais.O Contrato de Distribuição e o Placement Facilitation Agreement estabelecem que as obrigações dosCoordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional de distribuir as Ações estãosujeitas a determinadas condições, tais como (i) a entrega de opiniões legais por seus assessoresjurídicos; (ii) a assinatura de acordos de restrição à negociação de Ações por nós e por nossosadministradores; e (iii) a emissão de carta de conforto por nossos auditores independentes relativas àcertas informações contábeis contidas neste Prospecto e no Offering Circular, documento da Ofertarelativo aos esforços de venda das Ações junto a Investidores Qualificados Estrangeiros pelos Agentesde Colocação Internacional, exclusivamente no exterior.Após a assinatura do Contrato de Distribuição e deferimento dos respectivos registros pela CVM daOferta, uma cópia do Contrato de Distribuição estará disponível para consulta ou cópia nos endereçosdos Coordenadores da Oferta indicados nesta seção em “Informações Complementares”.GARANTIA FIRME DE LIQUIDAÇÃODe acordo com o Contrato de Distribuição, a subscrição das Ações será realizada em regime degarantia firme de liquidação. A garantia firme de liquidação consiste na liquidação da totalidade dasAções pelos Coordenadores da Oferta, de maneira não solidária entre si, pelo Preço por Ação. Talgarantia será vinculante a partir da celebração do Contrato de Distribuição.39