PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO ... - BTG Pactual

Coordenador e BookrunnerCoordenadoresInstituição SubcontratadaAgentes de ColocaçãoInternacionalCapital SocialDireitos das AçõesDireito de Venda Conjunta(Tag-along rights)Direito de VotoBanco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. e Banco Itaú BBA S.A.Banco ABN AMRO Real S.A.Credit Suisse Securities (USA) LLC e Pactual Capital Corporation.Nosso capital social atualmente é dividido em 2.431.000 açõesordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. Após a Oferta,nosso capital social será dividido em 3.693.590 ações, nominativas e semvalor nominal, sem considerar o exercício da Opção de LoteSuplementar, ou em 3.882.978 ações, se considerado o exercício integralda Opção de Lote Suplementar. As Ações conferem aos titulares todosos direitos assegurados aos titulares de Ações de emissão da Companhia,inclusive a atribuição de dividendos integrais e todos os outros benefíciosdeclarados pela Companhia a partir da Data de Liquidação. Veja a seção“Descrição do Capital Social” deste Prospecto.As Ações conferem a seus titulares os seguintes direitos: (i) direito devoto em nossas Assembléias Gerais; (ii) direito ao dividendo mínimoobrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25% do lucrolíquido ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades porAções; (iii) em caso de alienação a título oneroso do controle daCompanhia, tanto por meio de uma única operação, como por meiode operações sucessivas, direito de alienação de suas ações de emissãode nossa Companhia nas mesmas condições asseguradas ao acionistacontrolador alienante; (iv) todos os demais direitos assegurados àsações de emissão de nossa Companhia, nos termos previstos noRegulamento do Novo Mercado, no Estatuto Social da Companhia e naLei das Sociedades por Ações; e (v) atribuição de dividendos, jurossobre capital próprio e todos os outros benefícios que vierem a serdeclarados pela Companhia a partir da Data de Liquidação.A alienação do Controle da Companhia, direta ou indiretamente, tantopor meio de uma única operação, como por meio de operaçõessucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ouresolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar ofertapública de aquisição abrangendo a totalidade das ações de emissão daCompanhia detidas pelos demais acionistas, observando as condições eos prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento deListagem do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamentoigualitário ao do alienante do controle. Veja a seção “Descrição doCapital Social – Alienação de Controle”, deste Prospecto.Exceto pelo disposto no nosso Estatuto Social, cada Ação confere aoseu titular o direito a um voto em todas as deliberações da AssembléiaGeral de acionistas, inclusive em matérias como a alteração do EstatutoSocial, a eleição e destituição de membros do Conselho deAdministração, bem como outras matérias previstas na Lei dasSociedades por Ações e descritas na seção “Descrição do CapitalSocial” deste Prospecto.28