PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO ... - BTG Pactual

MMX Mineração e Metálicos S.A. e suas controladas(companhias em fase pré-operacional)Notas explicativas às demonstrações financeirascombinadas consolidadas(Em milhares de dólares norte-americanos, salvo especificação em contrário)Em decorrência dessa transação, 77.728.000 de ações ordinárias escriturais de propriedade daacionista Centennial Asset Mining Fund LLC no capital da MMX foram canceladas. Comoresultado dessa transação, a Companhia passou a deter as seguintes participações societárias(vide Estrutura Societária abaixo): 99,9% da MMX Metálicos Brasil Ltda., 70% da MMXAmapá Mineração Ltda. (que possui 99,9% da MMX Logística do Amapá Ltda. e 80% daIRX Mineração Ltda.), 70% da MMX Minas-Rio Mineração e Logística Ltda. (que possui99,9% da MPC Mineração e Pesquisa e Comércio Ltda.) e 70% da MMX CorumbáMineração Ltda.b. Opções para compra de açõesA Companhia aprovou um programa de opção de compra de ações (o “Programa”) do qualdiretores, membros do conselho, empregados e consultores selecionados da Companhiapoderão participar. O número de opções concedidas com base no programa não poderá, emnenhum momento, exceder 1% do total das ações emitidas da Companhia. A concessão dasopções de compra de ações sob o Programa, incluindo a distribuição das opções para cadaindivíduo e o preço de exercício, será aprovado pelo Conselho, de acordo com umarecomendação feita pelo Comitê de Remuneração da Companhia. Opções concedidos aosmembros do Conselho de Administração da Companhia devem ser aprovados pelosacionistas em uma assembléia de acionistas convocada para esse fim, enquanto que aconcessão da opção a outros funcionários da Companhia pode ser aprovada pelo Conselho deAdministração.O preço de exercício das ações emitidas de acordo com o programa não poderá ser fixado,em nenhuma circunstância, a um preço inferior a 80% do preço médio por ação nos últimos20 pregões que precedem à data da concessão das opções sob o Programa.43626