PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO ... - BTG Pactual

ADMINISTRAÇÃODe acordo com nosso Estatuto Social, somos administrados pelo Conselho de Administração, compostoatualmente de 9 membros, e pela Diretoria, a qual é composta de 7 membros.CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃOO Conselho de Administração é o nosso órgão de deliberação colegiada, responsável pela formulação eimplantação das nossas políticas e diretrizes gerais de negócios, incluindo nossas estratégias de longoprazo. É responsável também pela designação e supervisão da gestão dos nossos diretores. De acordocom a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho de Administração é também responsável pelacontratação dos auditores independentes.As decisões do Conselho de Administração são tomadas pela maioria dos votos dos membrospresentes. O presidente do Conselho de Administração detém o voto de minerva, ou desempate.De acordo com o nosso Estatuto Social, o Conselho de Administração deve ter no mínimo 5 (cinco)membros e no máximo 11 (onze) membros, devendo cada qual ser necessariamente nosso acionista,muito embora não exista um limite mínimo de participação acionária para tanto. Os conselheiros sãoeleitos em Assembléia Geral Ordinária de acionistas, para um mandato unificado de um ano, podendoser reeleitos e destituídos a qualquer momento por nossos acionistas reunidos em Assembléia GeralExtraordinária. De acordo com as regras do Novo Mercado, 20% dos membros do Conselho deAdministração devem ser conselheiros independentes, e todos os conselheiros deverão subscrever,previamente à sua investidura no cargo, termo de anuência dos administradores referido noRegulamento do Novo Mercado e às regras da Câmera de Arbitragem da BOVESPA. Muito embora oRegulamento do Novo Mercado determine que 20% dos membros do conselho de administraçãodevam ser independentes, o nosso Conselho de Administração é composto por dois terços deconselheiros independentes.No mais, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, membros do Conselho deAdministração estão proibidos de votar em qualquer assembléia geral, ou ainda de atuar em qualquertransação ou negócio nos quais tenham conflito de interesses com a Companhia. Vide “Descrição docapital social – Conselho de Administração”.Os membros do nosso Conselho de Administração foram eleitos na Assembléia Geral realizada em 28de abril de 2006 para um mandato de um ano.Apresentamos na tabela abaixo os nomes, idades, cargos, data de eleição e o tempo de mandato dosmembros do Conselho de Administração.Nome Idade CargoEike Fuhrken Batista................................................................... 49 PresidenteEliezer Batista da Silva................................................................ 82 Presidente HonorárioJose Luiz Alqueres...................................................................... 62 ConselheiroSamir Zraick............................................................................... 65 ConselheiroRaphael de Almeida Magalhaes ................................................. 75 ConselheiroHans-Juergen Mende................................................................. 62 ConselheiroPeter Nathanial .......................................................................... 38 ConselheiroMichael Stephen Vitton ............................................................. 48 ConselheiroGilberto Sayão ........................................................................... 36 ConselheiroÀ exceção dos Srs. Eike Fuhrken Batista, Eliezer Batista da Silva e Michael Stephen Vitton, todos osnossos conselheiros são independentes.155