PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO ... - BTG Pactual

PRÁTICAS DIFERENCIADAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVAEssa seção contém informações sobre as práticas de governança corporativa adotadas pelas companhiaslistadas no segmento Novo Mercado, e deve ser analisada conjuntamente com as Seções “Descrição doCapital Social”, “Administração” e “Informação sobre Títulos e Valores Mobiliários Emitidos”.Governança Corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendoos relacionamentos entre acionistas, Conselho de Administração, Diretoria, auditores independentes eConselho Fiscal.O Novo Mercado é um segmento de listagem da BOVESPA destinado à negociação de ações emitidaspor empresas que se comprometem, voluntariamente, com a adoção das práticas de governançacorporativa e divulgação de informações adicionais em relação ao que é exigido pela legislação.A BOVESPA possui três níveis diferentes de práticas de governança corporativa, Nível 1, Nível 2, e NovoMercado. Eles diferenciam-se pelo grau das exigências destas práticas. O Novo Mercado é o mais rigorosodeles, exigindo o máximo de práticas de governança corporativa a serem adotadas pela sociedade.CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃOO Conselho de Administração de companhias autorizadas a terem suas ações negociadas no NovoMercado deve ser composto por no mínimo 5 membros, dos quais, no mínimo, 20% deverão serconselheiros independentes, eleitos pela Assembléia Geral. Em nosso caso, mais de 50% dos membrosdo nosso Conselho de Administração são independentes.Todos os novos membros do Conselho de Administração e da Diretoria devem subscrever um termo deanuência dos administradores previsto no Regulamento do Novo Mercado, condicionando a posse nosrespectivos cargos à assinatura desse documento. Por meio do referido termo de anuência, nossosadministradores responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato deParticipação no Novo Mercado, com o Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem doMercado e com o Regulamento do Novo Mercado.De acordo com o nosso Estatuto Social, o nosso Conselho de Administração deve ter, no mínimo, 5 e, nomáximo, 11 membros. Os conselheiros são eleitos em Assembléia Geral de acionistas com mandatounificado de um ano, podendo ser reeleitos e destituídos a qualquer momento por nossos acionistasreunidos em Assembléia Geral. Na Assembléia Geral que tiver por objeto deliberar a eleição do Conselhode Administração, tendo em vista o término de seu mandato, os acionistas deverão fixar o número efetivode membros do Conselho de Administração para o próximo mandato. Ver “Administração – Conselho deAdministração” e “Descrição do Capital Social – Conselho de Administração”.CONSELHO FISCALO Conselho Fiscal é um órgão independente da administração e da auditoria externa. Do mesmo modoque o Conselho de Administração, os membros do Conselho Fiscal, por meio do termo de anuênciados membros do Conselho Fiscal previsto no Regulamento do Novo Mercado, responsabilizam-sepessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com oRegulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do NovoMercado, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento.O nosso Conselho Fiscal é de funcionamento não permanente, mas pode ser instalado em qualquerexercício social caso haja requisição por parte de acionistas. Atualmente, não possuímos um ConselhoFiscal instalado. Caso qualquer acionista deseje indicar um ou mais representantes para compor oConselho Fiscal que não tenham sido membros da sua composição após no período subseqüente àúltima Assembléia Geral Ordinária, tal acionista deverá nos notificar por escrito com 5 dias deantecedência em relação à data Assembléia Geral que elegerá os conselheiros, informando o nome, aqualificação e o currículo profissional completo dos candidatos.167