PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO ... - BTG Pactual

• tomada, anual, das contas dos administradores e deliberação sobre as demonstraçõesfinanceiras auditadas por eles apresentadas;• autorização para a emissão de debêntures, ressalvado o disposto no § 1º do art. 59 da Lei dasSociedades por Ações;• suspensão do exercício dos direitos do acionista;• deliberar, de acordo com a proposta apresentada pelo Conselho de Administração, sobre adestinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos;• deliberação sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação docapital social;• deliberação sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua dissolução eliquidação, eleição e destituição de liquidantes, bem como a revisão de seus relatórios e os doConselho Fiscal que esteja atuando durante nossa liquidação;• eleger o liquidante, bem como os membros do Conselho Fiscal que deverá funcionar noperíodo de liquidação;• deliberar a saída do Novo Mercado da BOVESPA e o cancelamento do registro de companhiaaberta, bem como contratar empresa especializada independente quanto ao poder de decisãoda Companhia, seus administradores e seu acionista controlador, para elaboração de laudo deavaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia abertaou saída do Novo Mercado; e• autorização aos administradores para confessar falência e iniciar procedimentos derecuperação judicial ou extrajudicial.QuorumComo regra geral, a Lei das Sociedades por Ações prevê que a Assembléia Geral será instalada, emprimeira convocação, com a presença de acionistas que detenham, pelo menos, 25% do capital sociale, em segunda convocação, caso tal quorum não seja alcançado, com qualquer número de acionistas.Caso os acionistas tenham sido convocados para deliberar sobre a reforma do nosso Estatuto Social, oquorum de instalação em primeira convocação será de pelo menos dois terços das ações com direito avoto e, em segunda convocação, de qualquer número de acionistas.Nossos acionistas podem ser representados na Assembléia Geral por procurador constituído há menosde um ano da data da Assembléia Geral, que seja nosso acionista, administrador ou advogado, ouainda por uma instituição financeira.De modo geral, a aprovação de matérias deliberadas em Assembléias Gerais de acionistas se dá pelovoto afirmativo da maioria dos acionistas presentes ou representados por meio de procurador, sendoque as abstenções não são levadas em conta para efeito deste cálculo. No entanto, a aprovação deacionistas que representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto é necessária, todavia,para a adoção das seguintes matérias:• mudança do objeto da Companhia;• fusão da Companhia ou incorporação em outra companhia;• cisão da Companhia;• participação em grupo de sociedades, como definido na Lei de Sociedades por Ações;• cessação do estado de liquidação da Companhia;• dissolução da Companhia; e• incorporação de todas as nossas ações ao patrimônio de outra companhia brasileira.175