PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO ... - BTG Pactual

CAPITULO VIIIDo Cancelamento de Registro de Companhia AbertaArt. 35 – Sem prejuízo das disposições legais e regulamentares, o cancelamento de registro da Companhiacomo companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM deverá ser precedido de ofertapública de aquisição de ações, que deverá ter como preço, no mínimo, obrigatoriamente, o valor daCompanhia e de suas ações que vier a ser determinado em laudo de avaliação por empresa especializada,mediante a utilização do valor econômico das ações como critério de apuração, por meio de metodologiareconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela Comissão de Valores Mobiliários -CVM. A escolha da empresa especializada dar-se-á na forma deste Estatuto.Parágrafo 1º - Obedecidos os demais termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado daBolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA, deste Estatuto e da legislação vigente, aoferta pública para cancelamento de registro poderá prever também a permuta porvalores mobiliários de outras companhias abertas, a ser aceita a critério do ofertado.Parágrafo 2º - O cancelamento deverá ser precedido de Assembléia Geral Extraordinária em que sedelibere especificamente sobre tal cancelamento.Art. 36 – Caso o laudo de avaliação a que se refere o Artigo 35 não esteja pronto até a AssembléiaGeral Extraordinária convocada para deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta,o acionista controlador, o grupo de acionistas que detiver o poder de controle da Companhia ou,ainda, a própria Companhia, deverá informar nessa assembléia o valor máximo por ação ou lote de milações pelo qual formulará a oferta pública.Parágrafo 1º - A oferta pública ficará condicionada a que o valor apurado no laudo de avaliação aque se refere o Artigo 35 não seja superior ao valor divulgado pelo acionistacontrolador, grupo de acionistas que detiver o poder de controle da Companhia oupela própria Companhia, na assembléia referida no caput deste artigo.Parágrafo 2º - Caso o valor das ações determinado no laudo de avaliação seja superior ao valorinformado pelo acionista, grupo de acionistas que detiver o poder de controle ouentão pela própria Companhia, a deliberação referida no caput deste artigo ficaráautomaticamente cancelada, devendo ser dada ampla divulgação desse fato aomercado, exceto se o acionista que detiver o poder de controle concordarexpressamente em formular a oferta pública pelo valor apurado no laudo de avaliação.Art. 37 – O laudo de avaliação a que se refere o Artigo 35 deverá ser elaborado por empresa especializada,com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seusadministradores e/ou acionista controlador, bem como satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º daLei das Sociedades por Ações, e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo artigo.485