PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO ... - BTG Pactual

MMX Mineração e Metálicos S.A. e suas controladas(companhias em fase pré-operacional)Notas explicativas às demonstrações financeirascombinadas consolidadas(Em milhares de dólares norte-americanos, salvo especificação em contrário)Em 28 abril de 2006, os acionistas da Companhia outorgaram opções de compra de açõessob o programa para cada um dos seguintes membros do Conselho de Administração: EliezerBatista, Jose Alqueres, Gilberto Sayao, Raphael Magalhães, Hans Mende, Peter Nathaniel,Samir Zraick e Amaury Temporal, assessor do Conselho de Administração. Cada um dessesoito membros receberá opções equivalentes a $1.000 baseado no preço de mercado da açãona data da Oferta de Ações da Companhia, contanto que este valor, multiplicado por oito,não exceda 1% do limite estipulado pelo Programa. As opções oferecidas a estes membrosdo Conselho de Administração e ao assessor, terão vencimento gradualmente no prazo de 5anos. Em cada ano de aniversário da outorga da opção, cada participante contempladopoderá exercer o direito de comprar até 20% de suas opções. Como a Companhia ainda nãopossui seu capital aberto, o preço de exercício por ação para essa particular opção de comprade ações será R$1,00. Se o membro do Conselho de Administração, por qualquer motivo,renunciar ou for destituído, todas as ações não exercidas serão extintas automaticamente, nostermos do Programa.Os acionistas da Companhia resolveram que o Conselho de Administração não ofereceráopção de compra de ações aos funcionários com base no programa durante o exercício de2006.c. Aquisição de novas áreasA MMX Minas-Rio Mineração e Logística Ltda. firmou em 28 de abril de 2006 contrato deopção de compra de direitos minerais para a exploração de minério de ferro na região doQuadrilátero Ferrífero, pelo qual deverá pagar o equivalente ao total de $6.000 para explorarminério por um período de 10 meses (prorrogável por mais oito meses, tendo a obrigação depagar um adicional de $19.000), ao final do qual a Companhia poderá exercer seu direito decompra da mina.d. Desdobramento de açõesEm 28 de abril de 2006, em Assembléia Geral Extraordinária, foi aprovado o desdobramentodas ações ordinárias de emissão da Companhia, na proporção de 2.429 (duas mil quatrocentase vinte e nove) novas ações ordinárias para cada ação ordinária existente. Todas as ações evalores por ação acompanhados das demonstrações financeiras combinadas consolidadasforam alterados para refletir o desdobramento das ações.As ações emitidas em virtude do desdobramento terão os mesmos direitos e vantagensassegurados às ações já existentes.44627