PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÃÃO ... - BTG Pactual

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MMX Mineração e Metálicos S.A.(Anteriormente denominada Tressem Participações S.A.)(Companhia aberta)Notas explicativas às demonstrações financeiras(Em milhares de reais)Estrutura societária da Companhia MMX após a cisão parcial aprovada em 28 de abril de 2006:MMX Mineração eMetálicos S.A70% 70% 70% 99,9%MMX AmapáMineração Ltda.MMX Minas-RioMineração e LogísticaLtda.MMX CorumbáMMXMineraçãoCorumbáLtda.MMX MetálicosBrasil Ltda.99,9% 99,9%80%MMX Logísticado Amapá Ltda.IRX MineraçãoLtda.MPC Mineração ePesquisa Ltda.b. Plano de opção de compra de açõesA Companhia aprovou um programa de opção de compra de ações (o “programa”) do qualdiretores, membros do Conselho de Administração, empregados e consultores selecionados daCompanhia poderão participar. O número de opções concedidas com base no programa nãopoderá, em nenhum momento, exceder 1% do total das ações emitidas da Companhia. Aconcessão das opções de compra de ações sob o programa, incluindo a alocação das opçõespara cada participante e o preço de exercício, será aprovado pelo Conselho deAdministração. Opções concedidas a membros do Conselho de Administração Companhiadeverão ser aprovadas em assembléia de acionistas para este objetivo.580 38
MMX Mineração e Metálicos S.A.(Anteriormente denominada Tressem Participações S.A.)(Companhia aberta)Notas explicativas às demonstrações financeiras(Em milhares de reais)O preço de exercício das ações emitidas de acordo com o programa não poderá ser fixado, emnenhuma circunstância, a um preço inferior a 80% do preço médio por ação nos últimos 20pregões que precedem a data da concessão das opções sob o programa.Em 28 abril de 2006, os acionistas da Companhia outorgaram opções de compra de ações sobo programa para cada um dos seguintes membros do Conselho de Administração: EliezerBatista, Jose Alqueres, Gilberto Sayão, Raphael Magalhães, Hans Mende, Peter Nathaniel,Samir Zraick e Amaury Temporal, este último assessor do Conselho de Admnistração. Cadaum dos 8 membros contemplados sob o plano, receberá opções equivalentes a US$1 milhãona data da Oferta de Ações da Companhia, contanto que este valor, multiplicado por 8 nãoexceda a 1% do limite estipulado pelo plano. As opções oferecidas a estes membros doConselho de Administração e ao assessor se tornarão maduras gradualmente no prazo de 5anos. Em cada ano de aniversário da outorga da opção, cada participante contemplado poderáexercer o direito de comprar até 20% de suas opções. O preço de exercício por ação será deR$1,00 (um real). Se o membro do Conselho de Administração, por qualquer motivo,renunciar ou for destituído todas as ações não exercidas serão extintas, nos termos doprograma.Os acionistas da Companhia resolveram que o Conselho de Administração não outorgaráações sob o programa durante o exercício de 2006.c. Aquisição de novas áreasA MMX Minas-Rio Mineração e Logística Ltda., firmou em 28 de abril de 2006 contrato deopção de compra de direitos minerais para a exploração de minério de ferro na região doQuadrilátero Ferrífero, pelo qual deverá pagar US$6 milhões como opção de compra. Aopção de compra tem validade de 10 meses e pode ser prorrogada por mais 8 meses mediantepagamento adicional de US$19 milhões.581 39
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