PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO ... - BTG Pactual

MMX Mineração e Metálicos S.A.(Anteriormente denominada Tressem Participações S.A.)(Companhia aberta)Notas explicativas às demonstrações financeiras(Em milhares de reais)Em 18 de abril de 2006, a Companhia promoveu a cisão plena da MMX CorumbáParticipações Ltda., com absorção integral de seu patrimônio pelas sociedades controladasMMX Corumbá Mineração Ltda. e MMX Metálicos Brasil Ltda. Como a sociedade cindidanão tinha outros ativos ou passivos, a operação de cisão foi implementada sem aumento decapital nas sociedades receptoras, passando a Companhia a deter, diretamente, a quasetotalidade das quotas representativas do capital social das sociedades controladas MMXCorumbá Mineração Ltda. e MMX Metálicos Brasil Ltda. A MMX Corumbá Mineração Ltda.(nova denominação social de EBX Corumbaense Mineração e Metalurgia Ltda.) é umaempresa engajada na indústria de mineração e é titular dos direitos de lavra para Minério deFerro da “Mina 63”, localizada no Município de Corumbá, Mato Grosso do Sul. A MMXMetálicos Brasil Ltda. (nova denominação social de EBX Siderurgia Ltda.) é uma empresaengajada na indústria de produtos metálicos beneficiados a partir do minério de ferro, sendoproprietária de estudos de viabilidade e de projetos de plantas de ferro gusa e de siderurgiabásica nos Estados do Mato Grosso do Sul e do Amapá.Em 28 de abril de 2006, em Assembléia Geral Extraordinária, os acionistas da MMXresolveram, à unanimidade, promover uma cisão parcial da Companhia, destacando em favordas sociedades Centennial Asset Participações Amapá S.A., Centennial Asset ParticipaçõesMinas-Rio S.A. e Centennial Asset Participações Corumbá S.A. (as “Receptoras”),respectivamente, 30% das quotas representativas das seguintes sociedades controladas daCompanhia: MMX Amapá Mineração Ltda., MMX Minas-Rio Mineração e Logística Ltda. eMMX Corumbá Mineração Ltda. e a parcela correspondente de capital social. A Cisão Parcialrepresentou o cancelamento da totalidade das ações ordinárias da Companhia então detidaspelo investidor estrangeiro Centennial Asset Mining Fund LLC, o qual recebeu, emsubstituição, ações das sociedades receptoras da parcela cindida.As parcelas de patrimônio líquido da MMX transferidas às Receptoras por força da cisãoforam avaliadas pela ACAL CONSULTORIA E AUDITORIA S.S., na data-base de 18 deabril de 2006, tendo como critério de avaliação o valor patrimonial contábil das contas ativas epassivas, com base nos elementos constantes do Balanço Especial da Companhia levantado nadata-base de 18 de abril de 2006.577 35