PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO ... - BTG Pactual

COMPOSIÇÃO ATUAL DO CAPITAL SOCIALINFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTANa data deste Prospecto, o nosso capital social subscrito e integralizado é de R$ 23.619.632,84,representado por 2.431.000 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. Após aData de Liquidação nosso capital social será de R$1.052.630.482,84 representado por 3.693.590 açõesordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.O quadro seguinte contém informações sobre a quantidade de Ações detidas por nossos acionistas, nadata deste Prospecto e após a conclusão da Oferta:Acionista Antes da Oferta Após a Oferta (1)Ações (%) Ações (%)Eike Fuhrken Batista ................ 2.430.488 99,98 2.430.488 65,80Outros..................................... 512 0,02 1.263.102 34,20Total ....................................... 2.431.000 100 3.693.590 100(1)Sem considerar o Exercício da Opção de Ações do Lote Suplementar.DESCRIÇÃO DA OFERTAEstamos ofertando 1.262.590 Ações, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, por meio dedistribuição pública primária, em mercado de balcão não-organizado, a ser realizada no Brasil, conforme osprocedimentos da Instrução CVM 400, e com esforços de venda no exterior, com base em isenções de registroprevistas no Securities Act e regulamentos editados pela SEC, sem a necessidade, portanto, da solicitação eobtenção de qualquer registro de distribuição e colocação das Ações no exterior, inclusive nos Estados Unidosda América. Não será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações junto à SEC ou qualquer agência ouórgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto a CVM, no Brasil.A totalidade das Ações será distribuída no Brasil pelas Instituições Participantes da Oferta, em regimede garantia firme de liquidação.Simultaneamente à distribuição pública das Ações no Brasil, serão realizados pelos Agentes deColocação Internacional esforços de venda das Ações a investidores qualificados residentes edomiciliados nos Estados Unidos, por meio de oferta isenta dos requisitos de registro do Securities Act,e nos demais países (exceto nos Estados Unidos), com base no Regulamento S, ambas do SecuritiesAct. Os referidos esforços de venda nos Estados Unidos visarão exclusivamente investidoresinstitucionais qualificados, conforme definidos pela Regra 144A do Securities Act e que prestem aosAgentes de Colocação Internacional declaração formal de sua qualificação. Os Investidores QualificadosEstrangeiros, junto aos quais serão conduzidos esforços de venda no exterior, deverão ser registradosna CVM, nos termos previstos na Instrução CVM 325 e na Resolução 2.689 e da Lei, e suas alteraçõesposteriores, ou, ainda, das normas de investimento externo direto nos termos da Lei 4.131. As Açõesobjeto de esforços de venda no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional serãoobrigatoriamente subscritas, liquidadas e pagas junto aos Coordenadores da Oferta, em moedacorrente nacional, nos termos do artigo 19, parágrafo 4.º, da Lei do Mercado de Capitais.A quantidade inicial de Ações poderá ser acrescida de lote suplementar de até 189.388 Ações do LoteSuplementar, equivalente a até 15% das Ações inicialmente ofertadas, conforme a Opção de Ações doLote Suplementar por nós outorgada aos Coordenadores da Oferta para a subscrição das Ações doLote Suplementar, as quais serão destinadas exclusivamente a atender a um eventual excesso dedemanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta e serão subscritas nas mesmas condições epreço das Ações inicialmente ofertadas. A Opção de Ações do Lote Suplementar poderá ser exercida,total ou parcialmente, pelo Credit Suisse, após consulta ao Coordenador Líder, no prazo de até 30 diasa contar da data do Anúncio de Início.33