PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO ... - BTG Pactual

DIREITO DE RETIRADAQualquer um de nossos acionistas dissidentes de certas deliberações tomadas em Assembléia Geralpoderá retirar-se da Companhia. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o direito de retiradapoderá ser exercido, nas seguintes circunstâncias:• nossa cisão (conforme descrito a seguir);• redução do nosso dividendo obrigatório;• mudança do nosso objeto social;• nossa fusão ou incorporação em outra sociedade;• incorporação de ações envolvendo a Companhia nos termos do artigo 252 da Lei da Sociedadepor Ações;• nossa participação em um grupo de sociedades, conforme tal expressão é utilizada na Lei dasSociedades por Ações; e• aquisição, por nós, do controle de qualquer sociedade caso o preço de aquisição ultrapasse oslimites estabelecidos no §2º do artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações.A Lei das Sociedades por Ações estabelece, ainda, que a nossa cisão ensejará direito de retirada apenasnos casos em que ela ocasionar:• a mudança do nosso objeto, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedadecuja atividade preponderante coincida com a decorrente do nosso objeto social;• a redução do nosso dividendo obrigatório; ou• a nossa participação em um grupo de sociedades, conforme tal expressão é utilizada na Lei dasSociedades por Ações.Nos casos de: (i) nossa fusão ou incorporação, em outra companhia; (ii) nossa participação em umgrupo de sociedades; (iii) aquisição, pela Companhia, da totalidade das ações de outra companhia paratorná-la nossa subsidiária integral, ou alienação, pelos nossos acionistas, da totalidade de nossas açõespara outra companhia para nos tornarmos subsidiária integral desta outra companhia; ou (iv) aquisição,pela Companhia, do controle de qualquer sociedade caso o preço de aquisição ultrapasse os limitesestabelecidos no §2º do artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações, nossos acionistas não terão direitode retirada caso suas ações (a) tenham liquidez, ou seja, integrem o IBOVESPA ou o índice de qualqueroutra bolsa, conforme definido pela CVM, e (b) tenham dispersão, de forma que o acionistacontrolador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob controle comum detenham menos dametade das ações da espécie ou classe objeto do direito de retirada.O direito de retirada deverá ser exercido no prazo de até 30 dias contado da publicação da ata daAssembléia Geral em questão. Adicionalmente, temos o direito de reconsiderar qualquer deliberaçãoque tenha ensejado direito de retirada, nos dez dias subseqüentes ao término do prazo de exercíciodesse direito, se entendermos que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistasdissidentes colocaria em risco nossa estabilidade financeira.No caso do exercício do direito de retirada, os acionistas terão direito a receber o valor patrimonial desuas ações, com base no último balanço aprovado pela Assembléia Geral. Se, todavia, a deliberaçãoque ensejou o direito de retirada tiver ocorrido mais de 60 dias depois da data do último balançoaprovado, o acionista poderá solicitar levantamento de balanço especial em data que obedeça ao prazode 60 dias, para determinação do valor de suas ações. Neste caso, devemos pagar imediatamente 80%do valor de reembolso calculado com base no último balanço aprovado por nossos acionistas, e o saldono prazo de 120 dias a contar da data da deliberação da Assembléia Geral.181