Sanktionsordnung der SIX und Schiedsgericht DISSERTATION der ...

Kapitel III: Beurteilung der Sanktionspraxis
"unwichtigen" GL-Mitglieds relevant ist. 688 Dem ist zuzustimmen; auch MÖLLERS weist darauf
hin, dass das zeitgleiche Ausscheiden mehrerer Vorstandsmitglieder theoretisch kursrelevant
sein kann. 689 Denn wenn gleichzeitig - zumindest innerhalb einer kurzen Zeitperiode -
ein signifikanter Teil der Unternehmensführung geht oder „gegangen wird“, deutet dies
durchwegs auf einen markanten Strategiewechsel des Unternehmens hin, der positiv oder negativ
sein kann, auf jeden Fall aber relevant für die Anleger ist. 690
Gesamthaft betrachtet ist die SaKo nach meiner Meinung mit ihrer Generalklausel zu weit
gegangen. Durch die Beschränkung auf Tatsachen mit erheblichem Kursbeeinflussungspotenzial
soll die ausserordentliche Publizitätspflicht auf Informationen beschränkt werden, "die so
erheblich sind, dass mit ihrer öffentlichen Bekanntgabe nicht bis zur nächsten periodischen
Veröffentlichung zugewartet werden kann" 691 . Das ist aber nicht generell, sondern nur in
Ausnahmesituationen, der Fall. Dem Emittenten muss hier ein gewisser Beurteilungsspielraum
eingeräumt werden. Genau das wollte die SaKo aber nach eigenen Angaben vermeiden:
Sie wollte Rechtssicherheit schaffen und den Emittenten die Ermessensentscheide bei der
Beurteilung der Kursrelevanz von personellen Änderungen in VR und GL abnehmen. 692 Dabei
ist die SaKo aber m.E. über das Ziel hinaus geschossen und bietet darüber hinaus genau
jene "kochbuchmässige" Anleitung, die eigentlich nicht gewollt ist. 693 Zielgerechter wäre eine
differenziertere Auslegung, die neben dem Wechsel von "key players" das zeitnahe Ausscheiden
mehrerer Führungspersonen eines Unternehmens aufführt.
b) Zeitpunkt
Auch wenn die Kursrelevanz des Rücktritts eines bestimmten VR-Mitglieds unumstritten ist,
kann der Zeitpunkt der Meldung zu einem Problem werden: So wurde die Leclanché SA gebüsst,
weil sie den Rücktritt eines Verwaltungsrats, von dem sie am 23. Juni 2009 Kenntnis
erhielt, nicht sofort als Ad hoc-Mitteilung, sondern erst auf der Generalversammlung am 26.
Juni 2009 (und somit 3 Tage zu spät) den Anlegern mitteilte. 694 Diese Entscheidung wurde
vom Emittenten als hart empfunden. Die Zeitspanne wäre vergleichsweise kurz gewesen und
man hätte gleich einen Nachfolger präsentieren wollen.
688 Namentlich wenn innerhalb kurzer Zeit das 4. Geschäftsleitungsmitglied wechselt.
689 MÖLLERS, Wechsel, S. 461.
690 und sich daher auch in Kursausschlägen manifestieren kann.
691 HSU, S. 193.
692 vgl. auch Entscheid der Sanktionskommission vom 18.12.2009 (SaKo 2009 - AHP III/09), E. 4.
693 vgl. Abschnitt E.3b.
694 Entscheid von SIX Exchange Regulation vom 22.12.2010 (SER 2010-AHP-I/10, SER 2010-MP-I/10).
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