Sanktionsordnung der SIX und Schiedsgericht DISSERTATION der ...

Kapitel III: Beurteilung der Sanktionspraxis
Sorgsamkeit und Aufmerksamkeit aufgebracht hat. 1226 Konkret bedeutet dies, dass von Unternehmen,
die sich an der Börse kotieren, verlangt wird, dass sie durch klare Prozesse, verständliche
Weisungen sowie interne Schulungen sicherstellen, dass die zuständigen Personen
die einschlägigen Regeln kennen und somit den Emittentenpflichten jederzeit nachkommen
können. Eine Sanktion wird ausgesprochen, wenn ein Emittent nachweislich nicht alle erforderlichen
und zumutbaren organisatorischen Vorkehrungen getroffen hat, um eine Verletzung
des Kotierungsreglements zu verhindern. 1227 Mit dieser Regelung knüpft die SIX an ein Konzept
an, das sich in Lehre und Praxis unter dem Namen Compliance etabliert hat. Der Begriff
stammt ursprünglich aus der englischen Bankensprache und bedeutet: Verhalten in Übereinstimmung
mit geltenden Regeln. 1228 Seit seiner Entstehung in den 1990er Jahren hat das Organisationsprinzip
längst über die Bankenwelt hinaus an Relevanz gewonnen und ist m.E.
trotz des von Beginn an stark insiderrechtlichen Bezugs 1229 generell auf die Befolgung externer
Vorschriften zur Erfüllung der (börsenrechtlichen) Pflichten anwendbar. Compliance-
Konzepte dienen dazu, durch Aufklärung der Mitarbeiter über ihre Pflichten sowie eine institutionalisierte
Aufsicht Pflicht- und Gesetzesverletzungen von Mitarbeitern zu vermeiden. 1230
Daher umfassen sie ein breites Spektrum von unternehmensinternen Massnahmen, die "vom
schlichten Appell an das gute Gewissen und das ethische Bewusstsein bis zur umfassenden
Kontrolle und gar einem vollständigen Verbot von Mitarbeitergeschäften reichen" 1231 können
1232 . Eine zentrale Bedeutung wird der Information und Instruktion der Mitarbeiter zugemessen,
da auf diese Weise Verstössen vorgebeugt werden kann. 1233 Vor diesem Hintergrund
verhängt SER zu Recht Sanktionen, wenn z.B. elementare Regelkenntnisse bezüglich der Offenlegung
von Management Transaktionen im Unternehmen fehlen. 1234 Grundsätzlich verpflichtet
Art. 56 KR die Emittenten, die Organisation und die internen Abläufe so zu gestalten,
dass bei ihnen eingehende Meldungen über Management-Transaktionen innert Frist über
die elektronische Meldeplattform an SIX Exchange Regulation weitergeleitet werden. 1235 Im
Weiteren ist ein Unternehmen verpflichtet, den Mitarbeitern die relevanten Normen zur
1226 vgl. z.B. Entscheid der Sanktionskommission vom 8.12.2011 (SaKo 2011-AHP-I/11, SaKo 2011-CG-I/11),
Rz. 32.
1227 statt vieler: Entscheid der Disziplinarkommission vom 28.11.2006 (DK/MT/V/06), Rz. 8; Entscheid der
Disziplinarkommission vom 26.4.2006 (DK/CG/I/06), Rz. 13.
1228 EISELE, S. 1021.
1229 vgl. FREYMOND/VOGT, S. 219.
1230 BUFF, S. 19.
1231 EISELE, S. 1023.
1232 BUFF, S. 19, umschreibt das Compliance-Konzept in Anlehnung an den KRAFT FOODS EMPLOYEE's
GUIDE als "designed to prevent violations of legal requirements".
1233 EISELE, S. 1023; FREYMOND/VOGT, S. 222; ROTH, MONIKA, S. 139 ff.
1234 SIX Exchange Regulation Sanktionsentscheid vom 19.5.2009 (SER-MT I/09), Rz. 62.
1235 Entscheid von SER vom 1.11.2011 (SER-MT I/11), Rz. 46.
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