Sanktionsordnung der SIX und Schiedsgericht DISSERTATION der ...

Kapitel III: Beurteilung der Sanktionspraxis
b) bei den Teilnehmern
Bei der Teilnehmer-Regulierung gibt es zwar auch die Bestrafung der einzelnen Händler; in
den meisten Fällen werden jedoch auch hier Regelverstösse der Mitarbeiter den Arbeitgebern
als Organisationsmängel angelastet 1168 : Wie in Abschnitt 3.d.bb) näher ausgeführt wird, lassen
sich die meisten Verfehlungen auf mangelhafte Instruktion und Überwachung der Händler
durch die Teilnehmer zurückführen. Neben den bereits behandelten Beweisschwierigkeiten ist
zu berücksichtigen, dass die internen Werte, Normen und Ziele eines Unternehmens einen
bedeutenden Einfluss auf das Verhalten der Mitarbeiter haben 1169 : Denn wenn die corporate
culture eines Unternehmens Delikte zulässt oder sogar dazu ermutigt, so stellt auch eine Bestrafung
kein grosses persönliches Risiko für den Täter dar. Aufgabe eines Effektenhändlers
ist es daher, sicherzustellen, dass die betrieblichen Abläufe und Praktiken gesetzeswidrigem
Verhalten möglichst wenig Raum lassen: Klare Verhaltensanweisungen sowie die Verinnerlichung
der Pflichten durch Schulungen gewährleisten am besten die Wahrung der Kundeninteressen.
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2. Berücksichtigung von Grössenunterschieden(?)
Eng verbunden mit der Täterbestimmung ist auch die Frage, ob es gerechtfertigt ist, alle Emittenten
den gleichen Regeln zu unterwerfen, oder ob es zweckmässiger wäre, für kleinere Unternehmen
eine abgemildertere Regulierung einzuführen. 1171 Die SIX geht davon aus, dass die
Regularien für alle kotierten Unternehmen gleich gelten. 1172 Kleinere Emittenten haben jedoch
wesentlich mehr Probleme, alle Pflichten zu erfüllen. Auch Experten gehen davon aus,
dass kleine Emittenten aufgrund einer weniger ausgefeilten Organisationsstruktur viel schneller
Gefahr laufen, "dumme Fehler" zu machen. 1173 Diese Erkenntnis rechtfertigt jedoch nach
allgemeiner Meinung keine Besserbehandlung kleiner Emittenten. Denn wie auch in den Abschnitten
C und D hervorgehoben wurde, kommt der Transparenz im Kapitalmarkt sowie der
Wettbewerbsfähigkeit des Schweizer Kapitalmarkts eine grosse Bedeutung zu. Aufgrund dieser
Tatsache ist es nicht zu verantworten, zwei verschiedene Regulationen zu haben. Vielmehr
muss sich ein Unternehmensverteter beim Kotierungsentscheid vergegenwärtigen, dass die
1168 vgl. z.B. Entscheid der Sanktionskommission vom 4.7.2011, Verletzung der Vorschriften zur Teilnehmerrevision,
Rz. 5.
1169 EHRHARDT, S. 155.
1170 GRUMBACHER, S. 35; HOFSTETTER BRIGITTE, S. 187 f.; WYSS, S. 231 f.
1171 Dies ist jedenfalls auch der Wunsch der kleineren Emittenten.
1172 Entscheid von SER vom 10.11.2011 (SER 2011-MP-II/11, SER 2011-CG-I/119), Rz. 31.
1173 vgl. zum Organisationsversagen auch den vorangegangenen Abschnitt 3c.
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