Sanktionsordnung der SIX und Schiedsgericht DISSERTATION der ...

Kapitel III: Beurteilung der Sanktionspraxis
befassen würden und sie daher auch nur unzureichend erfüllten, worunter die Transparenz im
Kapitalmarkt und die Gleichbehandlung der Anleger erkennbar leiden würden. Daher rechtfertigt
sich eine sorgsame Verfolgung der Fehltritte grundsätzlich.
cc) Ergebnis
In Anbetracht der Auswirkungen, die die Verletzungen der Emittentenpflichten auf die Funktionsfähigkeit
der Effektenmärkte haben können, ist es sinnvoll, potentielle Problemfelder
aufzudecken und das jeweilige Unternehmen darauf aufmerksam zu machen. Vor diesem Hintergrund
rechtfertigt sich sowohl die Ahndung von bloss abstrakten Gefährdungen als auch
die Qualifikation der Fahrlässigkeit als ausreichendem Verschuldensgrad. Angesichts des
teilweise heftigen Widerstands bei den Emittenten 1249 sowie der Frage, ob Private überhaupt
in der Lage sind, die Verschuldensfrage adäquat zu beurteilen, erscheint es mir allerdings
fraglich, ob wirklich immer gleich der "Hammer herausgeholt" (d.h. eine Sanktion verhängt)
werden muss oder ob bei bloss abstrakter Gefährdung und/oder fahrlässigem Verschulden
nicht ein vorgängiges Mahnverfahren 1250 vernünftiger ist.
Ferner wird von Emittentenseite gelegentlich der Vorwurf geäussert, die Kriterien, nach denen
bestimmte Sanktionen verhängt würden, seien nicht ganz klar: So hätten bei den Management
Transaktionen relativ geringfügige Transaktionen, welche sehr weit von der
Schwelle der Marktrelevanz entfernt gewesen wären, zur gleichen Sanktion (Verweis) geführt
wie gravierendere Verstösse gegen die MT-Meldepflicht oder gegen andere Aufrechterhaltungspflichten.
Auch bei der Bemessung der Busse wird bemängelt, diese spiegele die Unterschiedlichkeit
der Verstösse zu wenig wider. 1251 Die Rechtsprechungsinstanzen der SIX sprechen
Geldbussen grundsätzlich aus, wenn die Verletzung und/oder das Verschulden schwer
wiegen (wiegt), wobei der Beurteilung der Schwere bzw. den Auswirkungen der Verletzung
ein besonderes Gewicht zukommt. 1252 Höhere Bussen werden grundsätzlich verhängt, wenn
mehrere schwer wiegende Faktoren zusammen kommen. Insbesondere bei Wiederholungstätern
steigert sich der zu bezahlende Betrag 1253 : So wurde bspw. eine Busse von CHF 75'000
1249 In den Interviews wurde verschiedentlich kritisiert, die Börse hätte eine Sanktion verhängt, obwohl die
Pflicht versehentlich verletzt und in der Folge gar kein Anleger zu Schaden gekommen wäre.
1250 vgl. dazu Abschnitt B.8.
1251 So bemängelte bspw. ein Firmenvertreter im Interview, dass eine Busse von CHF 10'000 in der Öffentlichkeit
den Eindruck erwecke, das Unternehmen habe sich etwas Schlimmes zu Schulden komme lassen, und sie sei
deswegen unverhältnismässig bei Verstössen gegen Ad hoc-Pflichten.
1252 statt vieler: Entscheid von SIX Exchange Regulation vom 22.12.2010 (SER 2010-AHP-I/10, SER 2010-MP-
I/10), Rz. 100 ff.
1253 Auch das Unternehmen des erwähnten Vertreters verstiess mehrfach gegen Ad hoc- und andere Börsenpflichten.
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