Sanktionsordnung der SIX und Schiedsgericht DISSERTATION der ...

Kapitel III: Beurteilung der Sanktionspraxis
che. 778 Entsprechend stiess die Vorschrift bei der Vernehmlassung z.T. auch auf erbitterten
Widerstand. 779 Bemängelt wurde insbesondere: Die Meldeschwelle von CHF 100'000 sei zu
niedrig, die Veröffentlichungsfrist bis spätestens am zweiten Börsentag sei zu kurz, und der
erfasste Personenkreis (auch nahestehende Personen wie Ehepartner, Eltern und Kinder) sei
zu breit. Diese Meinung wurde auch in den Interviews deutlich, wo einige Emittenten die
Komplexität der Regeln und den damit verbundenen Stress beklagten. Zusammenfassend ist
den Interviews zu entnehmen, dass die Einhaltung der Normen zur Offenlegung von Management-Transaktionen
anspruchsvoll ist. Denn wie schon FRITSCHI in seiner Dissertation
festgehalten hat 780 , ist die Offenlegung der Management-Transaktionen für Emittenten mit
einem nicht zu unterschätzenden Aufwand 781 sowie Kosten verbunden. Letztere fallen insbesondere
für kleinere Emittenten, die nicht über eine ausgebaute Compliance-Abteilung verfügen
782 , stärker ins Gewicht. Diese Mehrbelastung ist m.E. jedoch zumutbar, da sie nicht in das
unternehmerische Geschick eingreift, sondern nur auf ein ethisches Verhalten der Führungspersonen
hinwirkt 783 und lediglich eine Frage der Organisation ist. Zudem ist dem Zusatzaufwand
der Nutzen der verschärften Offenlegungsvorschriften entgegenzusetzen. Ausgangspunkt
ist wieder der zu vermeidende Informationsvorsprung der Manager gegenüber (potenziellen
und tatsächlichen) Aktionären, der Management-Transaktionen mit Finanzinstrumenten
des eigenen Unternehmens immer den Anschein des Insiderwissens verleiht 784 ; zugleich wird
die allokative Effizienz im Markt erhöht, denn die Geschäfte der Unternehmensleitung sind
ein Anhaltspunkt, wie die Manager ihre eigenen Geschäfte einschätzen, und stellen für den
Anleger im Hinblick auf seinen Anlageentscheid eine weitere Informationsquelle dar. 785 Diese
Indikatorwirkung ist auch empirisch durch Untersuchungen an den Kapitalmärkten belegt
worden. 786 Der Zweck der Offenlegung von Management-Transaktionen, die Informationsversorgung
der Anleger, kann aber nur erreicht werden, wenn der Markt innerhalb der vorgeschriebenen
Meldefristen über die offenlegungspflichtigen Transaktionen informiert wird. 787
778 FRITSCHI, S. 9.
779 NZZ vom 3. Juli 2003, Widerstand gegen die Offenlegungspflicht - Wirtschaft und Manager üben Kritik, S.
25; WEBER/HUBER, S. 116.
780 vgl. FRITSCHI, S. 10 sowie insb. S. 260 f.
781 Gemäss Aussage eines Emittenten ist die Bestellung von 2-3 Stellvertretungen zwingend erforderlich.
782 vgl. Abschnitt H.2.
783 gl. M. FRITSCHI, S. 260.
784 NOBEL, Unternehmenskommunikation, S. 70.
785 vgl. Transparenz als Voraussetzung für die allokative Effizienz auch: ZOBL/BLÖCHLINGER, S. 65.
786 So beobachteten bspw. RAU/PFAFF, S. 287, dass die auf der SIX-Internetseite veröffentlichten Verkäufe vom
Publikum als "Warnsignale" für verschlechterte Unternehmenssituationen aufgefasst wurden.
787 Entscheid des Ausschusses der Zulassungsstelle vom 2.7.2006 (ZUL/MT/III/06), Rz. 41.
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