Document de référence 2010 (.pdf - Nexity

FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION DE DIRECTION
ET DE SURVEILLANCE
Fonctionnement des organes d’administration et de direction
16.1.1.2 Attributions du Conseil d’administration (article 15 des statuts)
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010
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Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social,
il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires
qui la concernent. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifi cations qu’il juge opportuns.
16.1.1.3 Règlement intérieur du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration de la Société a adopté un règlement intérieur destiné à préciser les modalités de son
fonctionnement, en complément des dispositions légales, réglementaires et statutaires de la Société. Ce
règlement intérieur a éte modifi é le 24 février 2009, notamment pour refl éter certaines des recommandations du
Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (le Code Afep-Medef).
Le règlement intérieur prévoit notamment qu’avant d’accepter ses fonctions, l’administrateur doit prendre
connaissance des obligations générales ou particulières à sa charge ainsi que de la réglementation relative aux
infractions boursières. Il prévoit également que l’administrateur, (i) bien qu’étant lui-même actionnaire et devant
posséder au moins 200 actions, représente l’ensemble des actionnaires et doit agir en toutes circonstances dans
l’intérêt social de l’entreprise, (ii) a l’obligation de faire part au Conseil d’administration de toute situation de
confl it d’intérêts même potentiel et doit s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante, (iii)
doit consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires, (iv) doit être assidu et participer à toutes les
réunions du Conseil d’administration ou, le cas échéant, des Comités auxquels il appartient, (v) doit se considérer
astreint à une stricte obligation de confi dentialité qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par les
textes vis-à-vis des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, (vi) est tenu à une obligation
de loyauté et (vii) doit s’abstenir d’effectuer des opérations sur les titres de la Société (conformément au
code de bonne conduite adopté par la Société).
Aux termes du règlement intérieur, le Président, assisté du Secrétaire du Conseil d’administration, est tenu de
communiquer à chaque administrateur, dans un délai suffi sant, tous les documents et informations nécessaires
à l’accomplissement de sa mission. À cet effet, chaque administrateur peut réclamer au Président-Directeur
général, dans les délais appropriés, sous réserve de leur caractère confi dentiel, les informations indispensables
à une intervention utile sur les sujets à l’ordre du jour du Conseil d’administration ou toute autre information lui
permettant d’exercer sa mission.
Pour caractériser l’indépendance de ses membres le Conseil d’administration se réfère, en son règlement intérieur,
aux critères suivants du Code Afep-Medef :
• ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou administrateur d’une société détenant le
contrôle, seule ou de concert, de la Société au sens de l’article 233-3 du Code de commerce ou d’une société
qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ;
• ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un
mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la
Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ;
• ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de fi nancement signifi catif de la Société ou pour
lequel la Société représente une part signifi cative de l’activité ;
• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
• ne pas avoir été auditeur légal ou contractuel de la Société au cours des cinq dernières années ; et
• ne pas avoir été membre du Conseil d’administration de la Société depuis plus de douze ans à la date à laquelle
son mandat en cours lui a été conféré.
Au cours de sa séance du 7 février 2011, le Comité des rémunérations et des nominations a débattu sur la
qualifi cation d’administrateur indépendant des membres du Conseil, et après revue dans sa séance du 22 février
2011, le Conseil d’administration a considéré que répondaient aux critères d’indépendance du Code Afep-Medef,
les quatre administrateurs suivants : Madame Anne-Marie de Chalambert, Messieurs Pascal Oddo et Miguel
Sieler, et La Caisse des Dépôts et Consignations, représentée par Monsieur Xavier Larnaudie-Eiffel.
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