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FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION DE DIRECTION
ET DE SURVEILLANCE
Fonctionnement des organes de surveillance
16.2.2 Le Comité des rémunérations et des nominations
Le Comité des rémunérations et des nominations est composé au minimum de trois administrateurs et au maximum
de cinq administrateurs, nommés par le Conseil d’administration.
Ses membres actuels sont Monsieur Miguel Sieler, nommé en qualité de membre le 26 avril 2007, puis de Président
le 23 juillet 2007, Madame Anne-Marie de Chalambert, nommée le 23 juillet 2007 et Monsieur Xavier Larnaudie-
Eiffel, représentant la Caisse des Dépôts et Consignations, nommé le 9 mars 2010 en remplacement de Monsieur Guy
Cotret.
Ce Comité s’est réuni huit fois au cours de l’exercice 2010.
Le Comité des rémunérations et des nominations a pour mission de :
• étudier et faire des propositions quant à la rémunération des mandataires sociaux, notamment pour ce qui
concerne (i) la part variable de ladite rémunération : il propose au Conseil les règles de fi xation de cette part
variable en prenant en compte les performances des mandataires sociaux sur l’exercice écoulé et la stratégie
à moyen terme de la Société et du Groupe, puis contrôle l’application de ces règles, et (ii) tous avantages en
nature, options de souscription ou d’achat d’actions, attribution gratuite d’actions, reçus de toutes sociétés
du Groupe, dispositions relatives à leurs retraites et tous autres avantages de toute nature ;
• proposer au Conseil un montant global pour les jetons de présence des administrateurs qui sera proposé à
l’Assemblée générale de la Société ;
• proposer au Conseil des règles de répartition des jetons de présence et les montants individuels des versements
à effectuer à ce titre aux administrateurs ;
• donner au Conseil un avis sur la politique générale d’attribution des options de souscription et/ou d’achat
d’actions et/ou d’attribution gratuite d’actions et sur le ou les plan(s) d’attribution d’options ou d’actions
gratuites proposé(s) par la Direction générale du Groupe au regard des règles et recommandations applicables ;
indiquer au Conseil sa proposition en matière d’options d’achat ou de souscription en exposant les raisons
de son choix ainsi que ses conséquences ; et
• examiner toute question que lui soumettrait le Président du Conseil et relative aux questions visées ci-dessus,
ainsi qu’aux projets d’augmentations de capital réservées aux salariés.
Les attributions du Comité des rémunérations et des nominations statuant en qualité de Comité des nominations
sont les suivantes :
• sélection des nouveaux administrateurs : le Comité a la charge de faire des propositions au Conseil après avoir
examiné les éléments suivants : composition du Conseil au regard de la composition et de l’évolution de l’actionnariat
de la Société, recherche et appréciation des candidats possibles, opportunité des renouvellements de mandats.
Le Comité organise à ce titre une procédure de sélection des futurs administrateurs indépendants ; et
• succession des dirigeants mandataires sociaux : dans le cadre du plan de prévention des risques de l’entreprise,
le Comité doit établir un plan de succession des dirigeants pour être en situation de proposer au Conseil des
solutions de succession en cas de vacance imprévisible.
16.2.3 Le Comité d’investissement
Le Comité d’investissement est composé au minimum de six membres et au maximum de neuf membres, nommés
par le Conseil d’administration.
Le Comité d’investissement est actuellement composé de Monsieur Alain Dinin (Président), Madame Anne-Marie
de Chalambert et Monsieur Hervé Denize, nommés le 26 octobre 2004 ; la Caisse des Dépôts et Consignations
représentée par Monsieur Xavier Larnaudie-Eiffel et Monsieur Charles-Henri Filippi, nommés le 23 juillet 2007 ;
CE Holding Promotion, représentée par Monsieur François Riahi, nommée le 28 juillet 2010, en remplacement
de Caisses d’Epargne Participations, démissionnaire.
190 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010