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3 ANNEXE
Rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation
et d’organisation des travaux du Conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne
Les statuts de la Société prévoient que le Conseil d’administration peut être assisté dans ses travaux par un à
trois censeurs. Le mandat de Monsieur Charles-Henri Filippi qui prenait fi n à l’issue de l’Assemblée générale
appelée à se prononcer sur les comptes clos le 31 décembre 2009, a été renouvelé par l’Assemblée générale du
12 mai 2010 pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale annuelle statuant sur les
comptes clos le 31 décembre 2012 et se tenant en 2013.
Enfi n, deux représentants du Comité d’entreprise participent aux séances du Conseil d’administration depuis le
29 septembre 2005, le renouvellement de leur mandat ayant été acté par le Conseil d’administration le 26 avril
2007, pour une durée de quatre ans. Le renouvellement ou la prorogation de leurs mandats devraient être soumis
aux unités économiques et sociales compétentes.
Le Conseil d’administration a adopté lors de sa séance du 26 octobre 2004 un règlement intérieur destiné à
préciser les modalités de son fonctionnement, en complément des dispositions légales, réglementaires et
statutaires de la Société. Ce règlement intérieur a été modifi é pour la dernière fois lors de la séance du 24 février
2009. Les modifi cations ainsi adoptées ont eu pour objet la prise en compte des recommandations du Code de
gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef (le “Code Afep-Medef”) auquel la Société a déclaré
adhérer pour l’élaboration du présent rapport prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce (voir le paragraphe 1.3
“Code de gouvernement d’entreprise”).
Le règlement intérieur précise que le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société
et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires
et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle
par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Ainsi, conformément aux dispositions légales applicables, le Conseil d’administration est compétent notamment
pour :
• convoquer les Assemblées générales et fi xer leur ordre du jour ;
• établir les comptes sociaux, les comptes consolidés, le rapport annuel de gestion et les documents de gestion
prévisionnelle ;
• autoriser les conventions dites “réglementées” ;
• nommer les membres des comités du Conseil d’administration ;
• transférer le siège social dans le même département ou dans un département limitrophe sous réserve de la
ratifi cation de cette décision par l’Assemblée générale ordinaire suivante ;
• autoriser les cautions, avals et garanties ; et
• arrêter tout projet de fusion ou de scission.
En outre, sans préjudice des attributions spécifi ques qui lui sont dévolues par la loi, le Conseil d’administration
examine et approuve préalablement à leur mise en œuvre, les opérations signifi catives de la Société, et notamment
:
• les orientations stratégiques de la Société ;
• les acquisitions et cessions de participations et d’actifs d’un montant signifi catif susceptibles de modifi er la
structure du bilan de la Société et en tout état de cause les acquisitions et cessions de participations et
d’actifs d’un montant supérieur ou égal à 50 millions d’euros ; et
• les opérations se situant hors de la stratégie annoncée de la Société.
Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifi cations qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer
les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010, le Conseil s’est réuni à neuf reprises (sept Conseils ont donné
lieu à des réunions physiques, et deux à des réunions par conférence téléphonique) et une réunion spécifi que
des administrateurs a été consacrée à la stratégie du Groupe. Le niveau de participation aux réunions, qui
s’établit à 93 % sur l’ensemble de l’année, peut être considéré comme très satisfaisant.
326 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010