Document de référence 2010 (.pdf - Nexity
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ANNEXE<br />
Rapport du Prési<strong>de</strong>nt du Conseil d’administration sur les conditions <strong>de</strong> préparation<br />
et d’organisation <strong>de</strong>s travaux du Conseil d’administration et sur les procédures <strong>de</strong> contrôle interne<br />
Le Conseil d’administration a ainsi notamment :<br />
• arrêté les comptes <strong>de</strong> l’exercice clos le 31 décembre 2009, les comptes semestriels <strong>2010</strong> ainsi que les chiffres<br />
d’affaires <strong>de</strong>s 1 er et 3 e trimestres <strong>2010</strong> ;<br />
• arrêté l’ordre du jour et convoqué une Assemblée générale mixte aux fi ns d’approbation <strong>de</strong>s comptes annuels<br />
<strong>de</strong> l’exercice clos le 31 décembre 2009, <strong>de</strong> ratifi cation <strong>de</strong> la cooptation d’un administrateur, <strong>de</strong> renouvellement<br />
du mandat d’un censeur, et <strong>de</strong> renouvellement <strong>de</strong> certaines délégations fi nancières au Conseil d’administration<br />
qui étaient arrivées à expiration ;<br />
• examiné et débattu <strong>de</strong>s différentes actualisations budgétaires ;<br />
• examiné et approuvé le plan d’affaires à cinq ans du Groupe ;<br />
• procédé à l’examen régulier <strong>de</strong> la situation fi nancière du Groupe et <strong>de</strong> l’évolution <strong>de</strong> son en<strong>de</strong>ttement, à la<br />
mise en place <strong>de</strong> fi nancements adaptés, ou la pérennisation et l’adaptation <strong>de</strong> fi nancements existants ainsi<br />
qu’à l’examen et l’arrêté <strong>de</strong>s documents <strong>de</strong> gestion prévisionnelle ;<br />
• débattu <strong>de</strong>s principaux projets d’acquisition, <strong>de</strong> cession, <strong>de</strong> croissance externe ou <strong>de</strong> partenariats ;<br />
• pris acte <strong>de</strong> la démission du Directeur général délégué aux synergies, d’un administrateur personne morale<br />
et <strong>de</strong> son représentant, coopté <strong>de</strong>ux administrateurs dont une personne morale et pris acte <strong>de</strong> la désignation<br />
<strong>de</strong> son représentant permanent ;<br />
• arrêté la rémunération du Prési<strong>de</strong>nt-Directeur général et <strong>de</strong>s Directeurs généraux délégués et réparti les jetons<br />
<strong>de</strong> présence entre les membres du Conseil d’administration ;<br />
• autorisé la conclusion <strong>de</strong> conventions réglementées et l’émission <strong>de</strong> garanties ;<br />
• décidé (i) <strong>de</strong> l’attribution gratuite d’actions et constaté la non-acquisition défi nitive d’une partie d’entre elles,<br />
ainsi que <strong>de</strong>s augmentations <strong>de</strong> capital résultant <strong>de</strong> l’exercice d’options <strong>de</strong> souscription, (ii) <strong>de</strong> la mise en<br />
œuvre d’une augmentation <strong>de</strong> capital réservée aux salariés du Groupe avec subdélégation au Prési<strong>de</strong>nt-Directeur<br />
général, (iii) d’une délégation au Prési<strong>de</strong>nt-Directeur général aux fi ns d’ajuster les prix et nombres d’exercice<br />
<strong>de</strong>s options <strong>de</strong> souscription en raison <strong>de</strong> la décision prise par l’Assemblée générale annuelle <strong>de</strong> distribuer<br />
aux actionnaires <strong>de</strong>s sommes prélevées sur les postes <strong>de</strong> prime ;<br />
• décidé (i) <strong>de</strong> mettre en œuvre un nouveau programme <strong>de</strong> rachat d’actions, (ii) d’annuler à la suite du plan <strong>de</strong><br />
rachat d’actions en vue <strong>de</strong> leur annulation, 2.420.490 actions et (iii) <strong>de</strong> déléguer au Prési<strong>de</strong>nt-Directeur général<br />
l’exécution <strong>de</strong> la réduction <strong>de</strong> capital subséquente ; et<br />
• délibéré sur l’évaluation <strong>de</strong>s travaux du Conseil d’administration.<br />
Les administrateurs reçoivent les informations appropriées et documents nécessaires à l’accomplissement <strong>de</strong><br />
leur mission et à la préparation <strong>de</strong>s délibérations. Ils peuvent en outre se faire communiquer préalablement à<br />
toute réunion les documents complémentaires qu’ils estiment utiles.<br />
De plus, le Conseil d’administration est informé <strong>de</strong> manière permanente et par tous moyens, <strong>de</strong> la situation<br />
fi nancière, <strong>de</strong>s engagements <strong>de</strong> la Société ainsi que <strong>de</strong> tous événements et opérations signifi catifs relatifs à la<br />
Société.<br />
1.2 Pouvoirs du Prési<strong>de</strong>nt-Directeur général<br />
Le Prési<strong>de</strong>nt-Directeur général est investi <strong>de</strong>s pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom<br />
<strong>de</strong> la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite <strong>de</strong> l’objet social et sous réserve <strong>de</strong> ceux que la loi attribue<br />
expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il représente la Société dans ses<br />
rapports avec les tiers.<br />
1.3 Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> gouvernement d’entreprise<br />
La Société se réfère au Co<strong>de</strong> Afep-Me<strong>de</strong>f, disponible sur le site www.me<strong>de</strong>f.fr, pour l’élaboration du présent<br />
rapport prévu à l’article L.225-37 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce.<br />
Il est précisé que <strong>de</strong>puis le 11 mai <strong>2010</strong> la composition du Comité <strong>de</strong>s rémunérations et <strong>de</strong>s nominations est en<br />
parfaite conformité avec ce Co<strong>de</strong>.<br />
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE <strong>2010</strong><br />
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