SKATTEF SAGSKO - Folketingsbilag

Kapitel 10
Afsnit 3.5
TDC har fået vurderet, at handelsværdien af goodwillen i ovennævnte omdannede
selskab pr. omdannelsesdagen den 30. december 2000 udgør 6,5
mia.kr.
Stort set hele goodwillværdien er oparbejdet af det jf. ovenfor omdannede
selskab. Omdannelsen har efter tysk skatteret den virkning, at de overdragne
aktiver kan anses for anskaffet til omkostningerne ved anskaffelsen af
kommanditandelene. Konkret medførte foranstående, at kommanditselskabets
afskrivningsgrundlag i relation til goodwillen i Tyskland blev fastsat
til 1,7 mia. kr.
TDC's standpunkt er, at værdien af goodwill skal sættes til handelsværdien,
ca. 6,5 mia.kr. TDC's advokat anfører, at udtrykket "den faktiske anskaffelsessum"
i selskabsskattelovens g 31, stk. 6, skal forstås som handelsværdien
pr. 29./30. december 2000.
Formålet med transaktionen er, at det ophørende tyske aktieselskab ikke
ophørsbeskattes efter danske regler, idet ophøret skete før indtræden i sambeskatning
med det danske moderselskab. Ifølge advokaten ændrer dette
imidlertid ikke på, at overdragelsen skal anskues med "danske øjne". Sker
dette, vil det modtagende kommanditselskab skulle anses for at have erhvervet
aktiver og passiver til værdien på omdannelsestidspunktet, herunder
goodwill for 6,5 mia.kr.
TDC' advokat bygger bl.a. sin opfattelse på det pr. 24. oktober 2001 fremsatte
og efterfølgende bortfaldne lovforslag L 61, der blandt andet havde
forslag til ændring af selskabsskattelovens § 31, stk. 6.
I bemærkningerne til lovforslaget står der følgende:
"Et aktiv, som datterselskabet overtager i forbindelse med eksempelvis en
fusion, som er skattefri efter udenlandske regler, anses efter udenlandske
regler for anskaffet til det indskydende selskabs anskaffelsessum og –
tidspunkt. Efter de nuværende danske regler anses aktivet for erhvervet til
handelsværdien på fusionstidspunktet, når fusionen er skattepligtig efter
danske regler. Dette betyder, at koncernen i stedet for at inddrage et udenlandsk
produktionsselskab direkte i sambeskatningen, har mulighed for at
lade det fusionere skattefrit efter udenlandske regler med et skuffeselskab
under sambeskatning. Herved opnås en "gratis" forøgelse af afskrivningsgrundlaget,
idet det indskydende selskab netop ikke beskattes ved fusionen".
- 454 -