studia iuvenum iurisperitorum - PTE Állam- és Jogtudományi Kar ...

Apport – hitelezővédelem – tagi felelősség
rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni, a Ptk. 173. § (2) bekezdése pedig úgy
rendelkezik, hogy a forgalomképtelen dolgok elidegenítése semmis, azaz az ezen
fennálló alanyi jogot nem lehet érvényesen átruházni. Menyhárd Attila véleménye
alapján az apporttárgy helyébe csak akkor kerülhet más vagyontárgy, ha az
apporttárgy maga forgalomképes. Ezért a forgalomképesség előírása éppen annak a
lehetőségét jelentené, hogy az apporttárgy helyébe más érték lépjen. A
forgalomképesség előírásának ezért komoly szerepe maradhat. 6
A 2006. évi Gt. elhagyta a jelenlegi szabályból az átruházhatóság külön
megkövetelését is. Az apport szolgáltatása során a tulajdonosnak nem kell feltétlenül
a társaság tulajdonába adni az apporttárgyat, hanem arra is jogot biztosít számára a
törvény, hogy csak használatra adja a dolgot, a szellemi alkotást vagy a jogot a
társaságnak. Az 1988. évi Gt. 22. § (2) bekezdése ugyan nem szólt arról, hogy az
apport a társaság tulajdonába kerül-e vagy sem, de más szabályokból arra lehetett
következtetni, hogy az apport a társasági szerződés rendelkezése szerint egyaránt
kerülhet a társaság tulajdonába és használatába is. 7
III. A nem pénzbeli hozzájárulásért való felelősség
A törvény az apportot szolgáltató tag esetében helytállási, míg a tag és az apportot
elfogadó többi tag esetében „felelősségáttörő” klauzula 8 alkalmazását rendeli
alkalmazni, amennyiben a társasági szerződésben megjelölt érték nem haladja meg a
nem pénzbeli hozzájárulásnak a szolgáltatás idején fennálló értékét. 9
1. Az apportot szolgáltató tag helytállási kötelezettsége
A Gt. 13. § (4) bekezdése alapján a nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató tag
(részvényes) a hozzájárulás szolgáltatásától számított ötéves jogvesztő határidőn
belül helytállni tartozik a gazdasági társaságnak azért, hogy a társasági szerződésben
megjelölt érték nem haladja meg a nem pénzbeli hozzájárulásnak a szolgáltatás
idején fennálló értékét. A határidő jogvesztő jellege miatt az elévülés nyugvására,
valamint megszakadására vonatkozó szabályok nem vehetők figyelembe, a határidő
kezdő napja pedig a nem pénzbeli hozzájárulásnak a gazdasági társaság részére
történő átadásának napja. A helytállási kötelezettség alapján a tagnak mindenképpen
helyt kell állnia az általa bevitt apportért, még akkor is, ha egyébként kárt ez nem
okozott a társaságnak. Az apportőr a valós érték és a magasabb érték közti
különbözetet köteles megtéríteni a társaság részére. A tag azért felelős, hogy a
társasági szerződésben megjelölt érték nem nagyobb, mint az apport szolgáltatás
6 Menyhárd Attila: A know-how apportálhatósága. In: Emlékkönyv Lontai Endre egyetemi
tanár tiszteletére. ELTE ÁJK, Budapest 2005. (Miniszteri indokolás az 1988. évi VI. tv.
javaslatához) 139. o.
7 Wellmann György: A társasági, illetve polgári jogban mi lehet tulajdon, és ebből
következően apportálás, illetve átruházás tárgya? Gazdaság és Jog 2003. 10. sz. 11. o.
8 Brehószki Márta: Hitelezői érdekek védelme. A társaság tagjainak felelőssége a társaságba
bevitt nem pénzbeli hozzájárulásért. Jogtudományi Közlöny 2007. 7-8. sz. 354-355. o.
9 2006. évi IV. tv. 13. § (4) bek.
265