studia iuvenum iurisperitorum - PTE Állam- és Jogtudományi Kar ...

Apport – hitelezővédelem – tagi felelősség
rendelkezésre bocsátásával. A LB forgalomképes vagyoni jognak minősítette egy
cég goodwill-ét, amennyiben az apport tárgya egy ismert cégnév használatának
átengedése (BH1990. 476. sz. eseti döntés). A cégnév használatának átengedésénél
az apportálandó dolog, vagyis maga a cégnév a társaság rendelkezése alá kerül, és ha
az apportőr már nem tagja a társaságnak, a társaságtól azt akkor sem vonhatja el.
Más megítélés alá esik az üzleti-üzletemberi hírnév, üzleti kapcsolatok apportként
történő bevitele a társaságba. Kétségtelenül valamely tag üzleti hírneve, üzleti
kapcsolatrendszere nem közömbös tényező egy gazdasági társaság működésénél,
olyannyira, hogy a társaság létrehozását is döntően motiválhatja az, hogy az egyik
tag üzleti hírnévvel, valamint megfelelő kapcsolatokkal rendelkezik. Ezek az
előnyök komoly vagyoni értéket képviselhetnek, de nem minősíthetők
forgalomképes dolognak. Egy tag üzleti hírneve, kiterjedt üzleti kapcsolatai a tag
személyéhez tapadó olyan körülmények, amelyet a társaság javára tud kamatoztatni,
amíg a társaság tagja. Vagyoni értékét az adja meg, hogy a társaság számára ebből
többlethaszon származhat, de csak addig, amíg a tag a társaságtól meg nem válik, és
a személyéhez kapcsolódó előnyös körülményeket nem kamatoztatja esetleg más
társaságban. Éppen ezért a bevitel időpontjában az ilyen apportot szinte lehetetlen
értékelni. A forgalomképesség követelménye lényegében azt jelenti, hogy az átadott
dolognak az apportőr és a társaság viszonylatában áruként kell viselkednie, tehát az
adott értéknek az apportőr személyétől elszakadva, a társaság rendelkezése alá kell
kerülnie, csak így válhat az apport a társaság vagyonává. Ennek a követelménynek
azonban az említett esetben az apport nem felel meg. A társasági törvény azonban
lehetőséget ad arra, hogy a tag különleges értékeit a társaság úgy honorálja, hogy pl.
a társaság nyereségéből a törzsbetétek arányától eltérő mértékben biztosítson
részesedést. Lehetőség van arra is, hogy mellékszolgáltatásnak minősítve
fogalmazzák meg azt, hogy a tag milyen üzletek létrehozását vállalja üzleti
kapcsolatai révén, és ennek fejében a társaság megfelelő ellenértéket fizethet a
mellékszolgáltatás teljesítéséért.
A Legfelsőbb Bíróság egy másik eseti döntésében arra mutatott rá, hogy a
társaság létrejötte előtt az egyik tagjával harmadik személy felé tett szerződési
ajánlat nem a tag javára szól. Azzal, hogy vele közöltek egy ajánlatot, még
semmilyen jog tulajdonosává nem vált. A társaság megalakulása előtt más cégek
részéről ilyen nyilatkozatok vagy ilyen nyilatkozatokból származó reménybeli
haszon alapján megfogalmazott apportok fiktív törzsbetétek kialakulásához
vezetnének, és visszaélésekre adnának alkalmat. Kétségtelen, hogy a társaság egy
leendő tagja felé a társaság megalakulása előtt tett olyan ígéret, hogy a társasághoz
megrendeléseket fognak intézni, döntően motiválhatja egy társaság alapítását,
erősítheti a leendő társaság sikeres működésébe vetett bizalmat, és motiválhatja a
leendő társaság alapítóit arra, hogy az illető személyt a társaságba tagként bevegyék,
de az ilyen jellegű értékek apportként való elismerésére nincs jogszabályi lehetőség.
A tag különleges hozzájárulását ez esetben is másként kell honorálni.
5. Vagyoni értékű jogok
A vagyoni értékű jogok változatos képet mutatnak. Az 1988. évi Gt. óta némelyik
megítélése változott és apportálása lehetségessé vált. Ezek közül elsőként a társasági
277