studia iuvenum iurisperitorum - PTE Állam- és Jogtudományi Kar ...
studia iuvenum iurisperitorum - PTE Állam- és Jogtudományi Kar ...
studia iuvenum iurisperitorum - PTE Állam- és Jogtudományi Kar ...
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
Marosi Bernadett<br />
számítottak. A hitelezők érdekeit csak az sérti, ha a könyvvizsgáló által megállapított<br />
értéknél magasabb értéket határoznak meg. Ezzel kapcsolatban a Gt. 73. § (5)<br />
bekezd<strong>és</strong>e kimondja, hogy a gazdasági társaság vagyonának értékét, a saját tőke<br />
összegét a könyvvizsgáló által elfogadottnál magasabb értékben nem lehet<br />
meghatározni. A hitelezők érdeksérelme mellett szükséges megemlíteni a tagok<br />
érdekét, hiszen az apport felülértékel<strong>és</strong>ével az apportáló tag például magasabb<br />
osztalékban r<strong>és</strong>zesülne, mint amennyi az apport reális értéke alapján járna számára.<br />
Az ilyen okok miatt a társaságokra éppen ezért általában nem jellemző, hogy a nem<br />
pénzbeli hozzájárulást teljesítő tag szolgáltatását magasabb értéken fogadnák el. A<br />
tag felelőssége a gazdasági társaság irányában vagyoni felelősség-típus, saját<br />
magatartásáért való, teljes, elsődleges, felróhatóság nélküli <strong>és</strong> kontraktuális<br />
felelősségtípus. 23 Az alulértékel<strong>és</strong>nél említett büntetőjogi rendelkez<strong>és</strong> a túlértékel<strong>és</strong>t<br />
a következőképpen szankcionálta: Btk. 298/C. § (1) Aki közreműködik abban, hogy<br />
a gazdasági társaság r<strong>és</strong>zére szolgáltatott nem pénzbeli hozzájárulás (nem pénzbeli<br />
betét) értékét a társasági szerződ<strong>és</strong>ben a szolgáltatás időpontjában fennálló értéknél,<br />
ha pedig a nem pénzbeli hozzájárulás értékét a könyvvizsgáló állapította meg, a<br />
könyvvizsgáló által megjelölt értéknél magasabb értéken jelöljék meg, bűntettet<br />
követ el, <strong>és</strong> három évig terjedő szabadságveszt<strong>és</strong>sel büntetendő.<br />
Az alábbi jogeset ismertet<strong>és</strong>ével a túlértékel<strong>és</strong> veszélyét kívánom bemutatni.<br />
BH1996. 355. Felperes <strong>és</strong> I. r. alperes megalapították II. r. alperes kft.-t. A felperes<br />
428,5 millió forint értékű nem pénzbeli hozzájárulással, az I. r. alperes pedig 257<br />
millió forint pénzbeli hozzájárulással <strong>és</strong> 171, 4 millió forint szellemi apporttal járult<br />
hozzá a társaság törzstőkéjéhez. Az I. r. alperes szellemi apportjának alapját egy<br />
olyan kézikönyv képezte, amely a kft. profiljába tartozó termékek gyártásával állt<br />
összefügg<strong>és</strong>ben. A szellemi apportot a könyvvizsgáló a jelzett értéken elfogadta.<br />
Utóbb a felperes szakvéleményt szerzett be, amely az I. r. alperes szellemi apportját<br />
csak 20-25 millió forintra értékelte. Az ügy<strong>és</strong>zség az eset kapcsán kifogásolta, hogy<br />
a külföldi apportőr a textilipari munkafolyamatokat, ismertet<strong>és</strong>üket, szervez<strong>és</strong>üket,<br />
illetve ezek hazai viszonyokra adaptálását kívánta know-how-ként apportálni. Az<br />
apport megfelelt a know-how követelményeinek, azonban tisztázni kellett, milyen<br />
értékkel bír az apportálandó tanulmány, reális-e a kifogásolt értékmegjelöl<strong>és</strong>. Ebben<br />
az esetben jól látható, hogy míg az apportot szolgáltató tag több tízmillióval<br />
magasabb értéken apportálta szellemi apportját, addig a másik tag ezen<br />
apporttárgyhoz jóval alacsonyabb értéket rendelt. Amennyiben a tagok elfogadják a<br />
másik tag által szolgáltatott apportot, úgy a fenti példa alapján jelentős hátrányt<br />
okozhatnak maguknak.<br />
VII. Az apport lehetséges tárgyai<br />
Az apport lehetséges tárgyainak elemz<strong>és</strong>ét egy az idők <strong>és</strong> szemléletmódok változását<br />
remekül bemutató Kuncz Ödön nézetével nyitnám meg. Kuncz Ödön a korlátolt<br />
felelősségű társaság törzstőkéjére <strong>és</strong> a r<strong>és</strong>zvénytársaság alaptőkéjére egyaránt úgy<br />
tekint, mint ami „minimális garanciája társasági hitelezőknek” éppen ezért az<br />
apporttal kapcsolatos rendelkez<strong>és</strong>ek célja szerinte, hogy a korlátolt felelősségű<br />
23 Török: i.m. 207. o<br />
272
Change language