en colombia

352 el registro mercantil en colombia
Efectos del Registro Mercantil en Colombia 353
2.4 Normas de la Ley 1258 de 2008,
relacionadas con el registro mercantil
Tal como se había afirmado anteriormente 65 , una sociedad por acciones simplificada
solo existe como persona jurídica diferente de sus accionistas una
vez el documento de constitución, ya sea público o privado, se inscribe en la
cámara de comercio de su domicilio. Adicionalmente, toda reforma estatutaria
se debe inscribir en el Registro Mercantil, sin que sea necesaria escritura
pública, a menos que el cambio de estatutos implique transferencia de
bienes que exijan este trámite.
Algunas reformas estatutarias merecen una referencia adicional: deben
inscribirse en el registro público mercantil los documentos privados que contengan
la transformación de una sociedad en sociedad por acciones simplificada
66 , la enajenación global de activos (es decir, activos y pasivos que superen
el 50 % del patrimonio líquido de la compañía) 67 , el acuerdo de fusión
abreviada, mediante el cual una sociedad de cualquier tipo absorbe a una
sociedad por acciones simplificada en la que posea más del noventa por ciento
de sus acciones 68 , y la disolución de la sociedad por acciones simplificada 69 .
En este último caso, a menos que la sociedad se haya disuelto por vencimiento
del término previsto en sus estatutos, o por decisión de autoridad competente,
la disolución ocurre en la fecha en que se realice el registro mercantil 70 .
2.5 Normas de la Ley 1429 de 2010,
relacionadas con el registro mercantil
La Ley 1429 de 2010 modifica algunas normas sobre registro mercantil:
65 V. supra p. 7.
66 V. el artículo 31 de la Ley 1258 de 2008.
67 V. el artículo 32 de la Ley 1258 de 2008.
68 V. el artículo 33 de la Ley 1258 de 2008.
69 V. el artículo 34 de la Ley 1258 de 2008.
70 V. el artículo 34 de la Ley 1258 de 2008.
Primero, y de conformidad con el numeral 2 del artículo 2 de esta norma,
el registro mercantil en la respectiva cámara de comercio determina la
fecha de inicio de la actividad económica principal de pequeñas empresas,
sin importar que previamente las operaciones comerciales se hayan realizado
de manera informal. Tal fecha es relevante para saber si las normas
de la Ley 1429 de 2010, que incentivan la formalización y la generación de
empleo, son aplicables.
Segundo: los artículos 24 y 29 ordenan inscribir en el Registro Mercantil
las actas mediante las cuales se aprueba la disolución de una sociedad que
«requiera de declaración por parte de la asamblea general de accionistas o
de la junta de socios» 71 , o la reactivación de una sociedad disuelta 72 . Esta ley
también establece, de una parte, que la disolución de una sociedad solo puede
evitarse si el acta mediante la que se subsana la respectiva causal se registra
a más tardar dieciocho meses después de su ocurrencia 73 ; y, de otro lado,
que la responsabilidad de los socios y accionistas de sociedades que fueron
liquidadas bajo la falsa premisa de inexistencia de pasivos externos, solo cesará
al término de cinco años, contados a partir de la inscripción en el Registro
Mercantil del acta que contenga el inventario, y la cuenta final de liquidación 74 .
Tercero: el artículo 40 (modificado por el artículo 153 del Decreto 19 de
2012), permite la utilización de medios electrónicos en los procesos de inscripción
de documentos relacionados con compañías en situación de insolvencia.
Finalmente, el artículo 50 permitió, durante un plazo de seis meses,
contados a partir de la entrada en vigencia de la Ley 1429 de 2010, la renovación
de las matrículas mercantiles a tarifas reducidas. Este mismo artículo,
en su primer Parágrafo, estableció que las sociedades no disueltas que no
hubieran renovado su matrícula mercantil durante los diez años anteriores
a la vigencia de esta ley, o durante el año siguiente a la misma, podrían ser
declaradas en liquidación. En el caso de personas naturales, establecimientos
de comercio, sucursales y agencias, el parágrafo mencionado autorizó
a las cámaras de comercio a cancelar la matrícula mercantil, si esta no se
71 Artículo 24 de la Ley 1429 de 2010.
72 Artículo 29 de la Ley 1429 de 2010.
73 Artículo 24 de la Ley 1429 de 2010.
74 Artículo 25 de la Ley 1429 de 2010.