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420 el registro mercantil <strong>en</strong> <strong>colombia</strong><br />
El registro mercantil y las sociedades 421<br />
parte minoritaria de la doctrina, que ese reintegro patrimonial (parcial, no<br />
total) a los asociados es legítimo y lícito, y que no necesariam<strong>en</strong>te conlleva<br />
la liquidación de la compañía. La Ley 222 refuerza un poco esta posición, al<br />
permitir «reembolso de las cuotas, acciones o partes de interés» como un<br />
instrum<strong>en</strong>to que conlleve hacer efectivo el derecho de retiro. El reembolso<br />
de las cuotas o acciones es mucho más ext<strong>en</strong>so, y ti<strong>en</strong>e una mayor trasc<strong>en</strong>d<strong>en</strong>cia<br />
jurídica y económica que el simple reembolso de capital, pues pret<strong>en</strong>de<br />
reintegrar al asociado el valor total de lo que este posee <strong>en</strong> la compañía,<br />
derivado del valor intrínseco de su participación. Producido el reembolso<br />
de las cuotas o acciones, que permite el retiro o la exclusión, la compañía<br />
continúa como persona jurídica, no obstante haberse roto el vínculo jurídico<br />
y económico con un asociado determinado. Legitimado <strong>en</strong> la normatividad<br />
positiva tal reembolso patrimonial para casos puntuales, queda flotando la<br />
posibilidad de que, <strong>en</strong> efecto, es válida la liquidación parcial de lo que corresponde<br />
a un asociado, o a varios; o de una parte de lo que corresponde a todos<br />
los socios o accionistas, sin que esta determinación ti<strong>en</strong>da a la disolución y<br />
liquidación de la compañía. Es lo que puede nominarse «liquidación parcial<br />
vía reembolso de cuotas o acciones», que instrum<strong>en</strong>ta el reintegro de patrimonio<br />
(<strong>en</strong> dinero, <strong>en</strong> especie, o <strong>en</strong> ambos) de la compañía a sus asociados; y<br />
tal operación parcial de liquidación puede realizarse durante la vig<strong>en</strong>cia del<br />
contrato, o como mecanismo de agilización del proceso liquidatorio, una vez<br />
disuelta la compañía. Son figuras un tanto eclécticas y algo heterodoxas,<br />
pero dotadas de efectividad, flexibilidad, validez y legalidad, por no oponerse<br />
a ninguna prohibición legal, y por permitir desatrapar recursos anclados<br />
<strong>en</strong> las compañías; cuyos destinatarios lógicos y oportunos han de ser los<br />
asociados, sin <strong>en</strong> el efecto inc<strong>en</strong>diario e irreversible de precipitar la liquidación<br />
de la compañía.<br />
que resuelva cosa distinta» y b) «el valor de la prima <strong>en</strong> colocación de acciones no<br />
hace parte del rubro de capital al mom<strong>en</strong>to de determinar la causal de disolución<br />
por pérdidas».<br />
-3-<br />
EL IMPUESTO DE REGISTRO<br />
3.1 Anteced<strong>en</strong>tes<br />
El llamado impuesto de «Registro y Anotación» se creó por medio de la Ley<br />
39 de 1890, <strong>en</strong> cuyo artículo 4 se dispuso que: «Por los docum<strong>en</strong>tos que<br />
deb<strong>en</strong> registrarse conforme a la ley, se cobrará un impuesto d<strong>en</strong>ominado<br />
Derecho de Registro, según la tarifa sigui<strong>en</strong>te…». Posteriorm<strong>en</strong>te, la Ley 56<br />
de 1904, mediante la cual se modificaron las tarifas reguladas <strong>en</strong> el artículo<br />
anterior, <strong>en</strong>umeró cada uno de los instrum<strong>en</strong>tos públicos y privados sujetos<br />
a registro o inscripción, observando lo indicado por los artículos 2652 y 2653<br />
del Código Civil.<br />
Los artículos 2652 y 2653 establec<strong>en</strong> que estarán sujetos al registro o<br />
inscripción: (i) los contratos o actos <strong>en</strong>tre vivos, que caus<strong>en</strong> mutación o traslación<br />
de la propiedad de bi<strong>en</strong>es raíces; (ii) las s<strong>en</strong>t<strong>en</strong>cias definitivas ejecutoriadas<br />
que recayer<strong>en</strong> <strong>en</strong> negocios civiles y las decisiones que caus<strong>en</strong> traslación<br />
o mutación de la propiedad de bi<strong>en</strong>es raíces, o que declar<strong>en</strong> algún<br />
derecho <strong>en</strong> tales bi<strong>en</strong>es raíces; (iii) los títulos constitutivos de hipotecas; (iv)<br />
los títulos constitutivos sobre inmuebles de alguno de los derechos de usufructo,<br />
uso, habitación, servidumbres reales y de cualquier otro gravam<strong>en</strong>;<br />
y, g<strong>en</strong>eralm<strong>en</strong>te, los títulos <strong>en</strong> virtud de los cuales se pon<strong>en</strong> limitaciones al<br />
dominio sobre inmuebles; (v) los testam<strong>en</strong>tos; (vi) las s<strong>en</strong>t<strong>en</strong>cias o aprobaciones<br />
judiciales de la partición de her<strong>en</strong>cia, especialm<strong>en</strong>te las que versar<strong>en</strong><br />
sobre inmuebles; (vii) las dilig<strong>en</strong>cias de remate de bi<strong>en</strong>es raíces; (viii) los títulos<br />
de registro de minas; (ix) los títulos de privilegios; (x) todo docum<strong>en</strong>to<br />
que se otorgue o que se protocolice por o ante notario; (xi) la cancelación<br />
de todo título que haya sido registrado, (xii) los demás títulos, actos y docum<strong>en</strong>tos<br />
respecto de los cuales ord<strong>en</strong>e la ley la formalidad del registro.<br />
La Ley 39 de 1890, <strong>en</strong> su artículo 14, exceptuó expresam<strong>en</strong>te del gravam<strong>en</strong><br />
a la Nación, los departam<strong>en</strong>tos, los municipios y los establecimi<strong>en</strong>tos