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392 el registro mercantil <strong>en</strong> <strong>colombia</strong><br />
El registro mercantil y las sociedades 393<br />
ser registrada. De hecho, el numeral nov<strong>en</strong>o del artículo 28 del Código de<br />
Comercio ord<strong>en</strong>a que se inscriba la «remoción» de repres<strong>en</strong>tantes legales<br />
y de liquidadores, pero ninguna refer<strong>en</strong>cia se hace a su retiro voluntario. En<br />
el proyecto de lo que terminó si<strong>en</strong>do la Ley 222 de 1995, la Superint<strong>en</strong>d<strong>en</strong>cia<br />
de Sociedades (originadora del proyecto de ley) regulaba <strong>en</strong> cierto detalle la<br />
inscripción de la r<strong>en</strong>uncia de los administradores y de los revisores fiscales,<br />
de lo cual nada quedó <strong>en</strong> el texto de la ley aprobada por el Congreso. Sin<br />
embargo, desarrollos jurisprud<strong>en</strong>ciales m<strong>en</strong>cionados <strong>en</strong> este mismo trabajo<br />
(ver «Los administradores y el revisor fiscal») han impuesto a las cámaras de<br />
comercio la obligación de inscribir la r<strong>en</strong>uncia con alcances limitados y confusos.<br />
Así las cosas, la decisión unilateral de un administrador o revisor fiscal<br />
de hacer dejación de su cargo, comunicada al órgano nominador, podrá ser<br />
inscrita <strong>en</strong> el registro público mercantil, sin que de allí se derive la cancelación<br />
del nombrami<strong>en</strong>to de qui<strong>en</strong> se retira, el cual seguirá apareci<strong>en</strong>do <strong>en</strong> los<br />
certificados de la cámara de comercio para efectos de obligaciones, responsabilidades<br />
y oponibilidad de la designación fr<strong>en</strong>te a terceros.<br />
2.10 Las sucursales y ag<strong>en</strong>cias<br />
La sociedad comercial puede t<strong>en</strong>er uno o varios establecimi<strong>en</strong>tos de comercio,<br />
de los cuales son un ejemplo relevante las sucursales y las ag<strong>en</strong>cias; las primeras<br />
(artículo 263, C. Co.) son administradas por un funcionario de la compañía<br />
que ti<strong>en</strong>e capacidad de repres<strong>en</strong>tación de la persona jurídica, mi<strong>en</strong>tras que las<br />
segundas (artículo 264, C. Co.) están a cargo de un funcionario que administra<br />
parte del patrimonio de la sociedad, pero no puede llevar la vocería corporativa<br />
por activa y por pasiva, a excepción de los efectos laborales derivados del artículo<br />
33 del Código Sustantivo de Trabajo. Como establecimi<strong>en</strong>tos de comercio,<br />
se crean mediante decisión del órgano compet<strong>en</strong>te (Asamblea G<strong>en</strong>eral de<br />
Accionistas, Junta Directiva o Junta de Socios), que se hace público por medio<br />
de la inscripción <strong>en</strong> el Registro Mercantil de la sede del establecimi<strong>en</strong>to de la<br />
parte pertin<strong>en</strong>te del acta y del nombrami<strong>en</strong>to del administrador (artículo 28<br />
(6), C. Co.). El efecto de este registro es de oponibilidad 16 . De manera igual se<br />
procede a la cancelación del establecimi<strong>en</strong>to de comercio.<br />
2.9 La remoción<br />
La decisión del órgano corporativo compet<strong>en</strong>te de despojar de su cargo a los<br />
administradores (repres<strong>en</strong>tantes legales, gestores, factores y miembros de<br />
Junta Directiva) y al revisor fiscal principal y supl<strong>en</strong>te, no releva de derechos y<br />
obligaciones al removido, hasta tanto no se produzca el registro del nombre<br />
de qui<strong>en</strong> ha de sustituirlo. Con la precisión hecha por la Corte Constitucional<br />
sobre plazo para la designación del reemplazo, y sobre efectos del mant<strong>en</strong>imi<strong>en</strong>to<br />
del registro, debe dejarse claro que tal remoción debe aparecer <strong>en</strong> el<br />
registro público mercantil y podrá probarse con certificado expedido por la<br />
cámara de comercio o mediante inspección judicial practicada <strong>en</strong> el Registro<br />
Mercantil, tal como lo dispon<strong>en</strong> los artículos 28 y 30 del Código de Comercio.<br />
La inscripción de la remoción producida por el nominador es una advert<strong>en</strong>cia<br />
a terceros más o m<strong>en</strong>os inocua, y bastante confusa <strong>en</strong> sus alcances, con<br />
fines básicam<strong>en</strong>te internos, que manti<strong>en</strong>e vig<strong>en</strong>tes las designaciones de los<br />
removidos fr<strong>en</strong>te a la sociedad y a qui<strong>en</strong>es no sean los asociados.<br />
2.11 La cesión<br />
Si bi<strong>en</strong> la reforma estatutaria de la cual se deriva el traspaso de las cuotas<br />
sociales es cons<strong>en</strong>sual, la cesión misma es solemne, tal como lo establece<br />
para las compañías de responsabilidad limitada el artículo 366 del Código de<br />
Comercio: «La cesión de las cuotas deberá hacerse por escritura pública, so<br />
p<strong>en</strong>a de ineficacia». Se ratifica <strong>en</strong> esta norma que la inoponibilidad se deriva<br />
del registro, no solo fr<strong>en</strong>te a terceros sino fr<strong>en</strong>te a la compañía misma (que <strong>en</strong><br />
realidad es un tercero con relación al ced<strong>en</strong>te y al cesionario), disponiéndose<br />
16 A raíz de la promulgación de la Ley 1607 de 2012, se incorporó a la legislación<br />
<strong>colombia</strong>na el concepto de establecimi<strong>en</strong>to perman<strong>en</strong>te, que es <strong>en</strong>t<strong>en</strong>dido como<br />
«un lugar fijo de negocios ubicado <strong>en</strong> el país, a través del cual una empresa extranjera,<br />
ya sea sociedad o cualquier otra <strong>en</strong>tidad extranjera, o persona natural sin<br />
resid<strong>en</strong>cia <strong>en</strong> Colombia, según el caso, realiza toda o parte de su actividad». Las<br />
sucursales de sociedades extranjeras son tomadas como típicos ejemplos de establecimi<strong>en</strong>tos<br />
perman<strong>en</strong>tes. El Decreto 2620 de 2014 reguló lo relativo a la inscripción<br />
y cancelación del RUT para las personas naturales no resid<strong>en</strong>tes <strong>en</strong> Colombia<br />
y las sociedades y <strong>en</strong>tidades extranjeras que realic<strong>en</strong> operaciones a través de establecimi<strong>en</strong>tos<br />
perman<strong>en</strong>tes difer<strong>en</strong>tes a sucursales.