en colombia
2cAqXFr
2cAqXFr
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
468 el registro mercantil <strong>en</strong> <strong>colombia</strong><br />
El registro mercantil y las sociedades 469<br />
Como quedó establecido d<strong>en</strong>tro de la primera parte de este trabajo, no<br />
es posible imputar a un hecho que constituye una conversión otro hecho<br />
g<strong>en</strong>erador. Es decir, no puede liquidarse el impuesto de registro de una conversión<br />
con base <strong>en</strong> la constitución de una E.U., toda vez que la constitución<br />
y la E. U. se dan por motivos disímiles: mi<strong>en</strong>tras <strong>en</strong> la constitución se hace un<br />
aporte a una persona jurídica que actuará de forma autónoma e indep<strong>en</strong>di<strong>en</strong>te<br />
de su constituy<strong>en</strong>te, la conversión se da una vez se reduzca el número<br />
de asociados a un número m<strong>en</strong>or que el permitido por ley (conversión de<br />
sociedad a E. U.), o una vez haya más de un propietario de las cuotas de una<br />
E. U. (conversión de E. U. a sociedad).<br />
Podría afirmarse que, <strong>en</strong> estricto s<strong>en</strong>tido, no existe un hecho g<strong>en</strong>erador<br />
que se adecúe a la conversión, y, por <strong>en</strong>de, debe considerarse un acto<br />
excluido del pago del impuesto de registro. Cualquier int<strong>en</strong>to de liquidar un<br />
impuesto sobre este hecho g<strong>en</strong>erador, debe dar lugar a una reclamación de<br />
pago de lo no debido.<br />
3.4.9 Nombrami<strong>en</strong>tos, remociones, revocaciones<br />
y otros actos sin cuantía<br />
Este tipo de actos se liquidan como actos sin cuantía, toda vez que no constituy<strong>en</strong>,<br />
<strong>en</strong> sí, una reforma a los estatutos sociales. Sobre este punto, el artículo<br />
6 del Decreto 650 de 1996, establece que:<br />
Todos los actos, contratos o negocios jurídicos sin cuantía, es decir,<br />
aquellos que no incorporan derechos apreciables pecuniariam<strong>en</strong>te<br />
a favor de los particulares, sujetos al impuesto de registro, estarán<br />
gravados con tarifas <strong>en</strong>tre dos (2) y cuatro (4) salarios mínimos<br />
diarios legales […]. Se consideran como actos, contratos o negocios<br />
sin cuantía, <strong>en</strong>tre otros […]: los actos de nombrami<strong>en</strong>to, remoción,<br />
o revocación de repres<strong>en</strong>tantes legales, revisores fiscales, liquidadores,<br />
repres<strong>en</strong>tantes de los t<strong>en</strong>edores de bonos, repres<strong>en</strong>tantes<br />
de los accionistas con derecho a divid<strong>en</strong>do prefer<strong>en</strong>cial, y apoderados<br />
<strong>en</strong> g<strong>en</strong>eral.<br />
Se liquidarán también como actos sin cuantía, <strong>en</strong>tre otros, los actos por<br />
los cuales se reasume la administración de las sociedades, los relativos al<br />
derecho de retiro, las comunicaciones que declar<strong>en</strong> la exist<strong>en</strong>cia de grupos<br />
económicos, situaciones de vinculación <strong>en</strong>tre sociedades matrices (subordinadas<br />
y subsidiarias), el programa de fundación, la inscripción de escrituras<br />
de constitución y reformas, y demás docum<strong>en</strong>tos ya inscritos <strong>en</strong> otra cámara<br />
de comercio (por razón del cambio de domicilio), <strong>en</strong>tre otros.<br />
3.4.10 Disminución de capital<br />
La disminución de capital es permitida por el artículo 122 del C. Co., al establecer<br />
que este podrá aum<strong>en</strong>tarse o disminuirse <strong>en</strong> virtud de la correspondi<strong>en</strong>te<br />
reforma estatutaria. Las normas que regulan la disminución de<br />
capital se <strong>en</strong>cu<strong>en</strong>tran <strong>en</strong> el capítulo relativo a los aportes a sociedades. Lo<br />
anterior es curioso, puesto que de esta forma solo se considera aporte lo que<br />
prov<strong>en</strong>ga de capitalizaciones externas, desconoci<strong>en</strong>do que las capitalizaciones<br />
internas también influy<strong>en</strong> <strong>en</strong> la conformación del capital.<br />
La disminución de capital requerirá autorización de la Superint<strong>en</strong>d<strong>en</strong>cia<br />
de Sociedades, cuando la operación implique un efectivo reembolso de<br />
aportes (artículo 2 (20) del Decreto 1080 de 1996). Cuando la disminución<br />
no implique un efectivo reembolso de aportes (como la disminución de capital<br />
para absorber pérdidas de períodos anteriores, y <strong>en</strong>ervar así la causal<br />
de disolución por pérdidas), no será necesaria la autorización que emita este<br />
organismo de control; toda vez que la garantía de los acreedores, repres<strong>en</strong>tada<br />
<strong>en</strong> los activos patrimoniales, no sufre desmejora. En este caso, solo necesitaría<br />
la sociedad efectuar la correspondi<strong>en</strong>te reforma estatutaria, t<strong>en</strong>di<strong>en</strong>te<br />
a establecer el nuevo monto del capital social.<br />
Existe la discusión sobre el alcance de la jurisdicción de la Superint<strong>en</strong>d<strong>en</strong>cia<br />
de Sociedades fr<strong>en</strong>te a la autorización de disminuir el capital cuando se decide<br />
hacer reembolsos <strong>en</strong> sociedades civiles. Sobre este caso, la Superint<strong>en</strong>d<strong>en</strong>cia<br />
de Sociedades, <strong>en</strong> el oficio 68737 de diciembre 18 de 1997, estableció que:<br />
[…] Es claro que a la Superint<strong>en</strong>d<strong>en</strong>cia de Sociedades le corresponde<br />
autorizar la disminución del capital de cualquier sociedad mercantil,<br />
sin t<strong>en</strong>er <strong>en</strong> cu<strong>en</strong>ta el grado de control que ejerza sobre la