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464 el registro mercantil <strong>en</strong> <strong>colombia</strong><br />
El registro mercantil y las sociedades 465<br />
Al darse cualquier otra causal (como la imposibilidad de desarrollar la<br />
empresa social, la reducción del número de asociados a m<strong>en</strong>os del requerido,<br />
o que exceda a más del número permitido, las que expresam<strong>en</strong>te se estipul<strong>en</strong><br />
<strong>en</strong> el contrato, <strong>en</strong>tre otras), esta deberá sujetarse a las reglas previstas<br />
para la reforma del contrato social, elevándose su reforma a escritura pública<br />
y efectuándose su correspondi<strong>en</strong>te registro para fines de oponibilidad.<br />
A excepción del v<strong>en</strong>cimi<strong>en</strong>to del término de duración, todos los docum<strong>en</strong>tos<br />
que dispongan la disolución de la sociedad deb<strong>en</strong> ser inscritos <strong>en</strong> el<br />
Registro Mercantil. Así pues, si se tratare de causales de disolución que dep<strong>en</strong>dan<br />
de la decisión del máximo órgano social (como la terminación de la<br />
empresa, extinción de las cosas que constituy<strong>en</strong> su estructura básica, reducción<br />
o número de socios que contrav<strong>en</strong>gan su objeto, o las causales previstas<br />
<strong>en</strong> el contrato, <strong>en</strong>tre otras), de haber un acuerdo mayoritario, se declara la disolución,<br />
se formaliza tal decisión mediante escritura pública y se inscribe <strong>en</strong><br />
el Registro Mercantil de la cámara de comercio del domicilio de la sociedad.<br />
De haber desacuerdo, se podrá solicitar a la Superint<strong>en</strong>d<strong>en</strong>cia de Sociedades<br />
que dirima las discrepancias que surjan, relativas a la ocurr<strong>en</strong>cia de las causales<br />
de disolución (artículo 138, Ley 446 de 1998), o someterlo a decisión arbitral,<br />
si existiere cláusula compromisoria (Ley 23 de 1991, artículo 96), lo cual<br />
culminaría <strong>en</strong> una decisión administrativa o arbitral que debe ser inscrita <strong>en</strong><br />
el Registro Mercantil. La decisión de autoridad compet<strong>en</strong>te, sea esta un juez<br />
civil del circuito (<strong>en</strong> caso de sociedades no vigiladas, CPC, artículo 627) o por la<br />
Superint<strong>en</strong>d<strong>en</strong>cia de Sociedades (Ley 222 de 1995, artículo 84 (5)), culminará<br />
forzosam<strong>en</strong>te <strong>en</strong> la inscripción de la provid<strong>en</strong>cia <strong>en</strong> el Registro Mercantil. De<br />
igual manera, la decisión que librem<strong>en</strong>te adopt<strong>en</strong> los asociados (<strong>en</strong> virtud del<br />
artículo 218 (6) del C. Co.) para disolver la sociedad mercantil, deberá igualm<strong>en</strong>te<br />
elevarse a escritura pública e inscribirse <strong>en</strong> el Registro Mercantil.<br />
En cualquiera de los casos <strong>en</strong> que deba registrarse el docum<strong>en</strong>to <strong>en</strong><br />
que conste la decisión de disolver la sociedad, este g<strong>en</strong>erará un impuesto<br />
de registro que deberá liquidarse como acto sin cuantía, puesto que <strong>en</strong> él no<br />
se incorporan derechos apreciables pecuniariam<strong>en</strong>te. Si bi<strong>en</strong> no existe una<br />
m<strong>en</strong>ción expresa d<strong>en</strong>tro del artículo 6 del Decreto 650 de 1996, que determine<br />
que dicho acto se liquida como acto sin cuantía, el mismo artículo 6, al<br />
expresar que «se consideran contratos o negocios jurídicos sin cuantía, <strong>en</strong>tre<br />
otros […]», abre la puerta para que se incorpor<strong>en</strong> a esta lista no taxativa<br />
actos como la disolución societaria.<br />
Las provid<strong>en</strong>cias que prov<strong>en</strong>gan de decisión de autoridad compet<strong>en</strong>te,<br />
<strong>en</strong> relación con la disolución societaria, no g<strong>en</strong>erarían el impuesto de registro,<br />
toda vez que, según lo establecido <strong>en</strong> el artículo 3 del Decreto reglam<strong>en</strong>tario<br />
650 de 1996:<br />
No g<strong>en</strong>eran impuesto de registro, la inscripción y cancelación de<br />
las inscripciones de aquellos actos o provid<strong>en</strong>cias judiciales y administrativas<br />
que por mandato legal deban ser remitidas por el<br />
funcionario compet<strong>en</strong>te para su registro, cuando no incorporan<br />
un derecho apreciable pecuniariam<strong>en</strong>te.<br />
3.4.6 Liquidación<br />
Es sabido que «la liquidación g<strong>en</strong>erará impuestos de registro por el monto<br />
del 0,7 % sobre el patrimonio líquido adjudicado». Este se ha convertido <strong>en</strong> el<br />
acto societario más cuestionado <strong>en</strong> materia de impuesto de registro, hasta<br />
el punto que la Gobernación de Antioquia se vio obligada a solicitar un concepto<br />
del Ministerio de Haci<strong>en</strong>da para aclarar este tema.<br />
La consulta planteada por la Dirección de R<strong>en</strong>tas de la Secretaría de<br />
Haci<strong>en</strong>da Departam<strong>en</strong>tal al Ministerio de Haci<strong>en</strong>da, <strong>en</strong> oficio radicado bajo<br />
el número 4746 del 26 de <strong>en</strong>ero de 2004, es la sigui<strong>en</strong>te:<br />
Pregunta: «¿En las liquidaciones de sociedad conyugal, comercial,<br />
sucesiones, la base gravable está dada por el activo líquido o por<br />
el activo bruto?».<br />
Respuesta: Dispone la Ley 223 de 1995:<br />
«artículo 229. Base gravable. Está constituida por el valor incorporado<br />
<strong>en</strong> el docum<strong>en</strong>to que conti<strong>en</strong>e el acto, contrato o negocio<br />
jurídico…».<br />
Por lo tanto, para efectos de la liquidación y pago del impuesto,<br />
<strong>en</strong> el caso de liquidación de sociedad conyugal, o de sociedad<br />
comercial, no acudimos a los conceptos de activo bruto y de activo<br />
líquido. Conforme a lo dispuesto <strong>en</strong> la ley, se tomará como base<br />
gravable el valor por el cual son adjudicados los bi<strong>en</strong>es <strong>en</strong> cada<br />
una de las hijuelas.