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390 el registro mercantil <strong>en</strong> <strong>colombia</strong><br />
El registro mercantil y las sociedades 391<br />
<strong>en</strong> la cual (artículo 310, C. Co.) se dispone que, una vez delegada la administración,<br />
por parte de los socios, <strong>en</strong> favor de consocios o de terceros, «los<br />
delegantes quedarán inhibidos para la gestión de los negocios sociales». La<br />
delegación «deberá otorgarse con las formalidades propias de las reformas<br />
estatutarias» (artículo 313, C. Co.), si<strong>en</strong>do «inoponibles a terceros la revocación,<br />
el cambio de delegado y las limitaciones de sus facultades, mi<strong>en</strong>tras no<br />
se ll<strong>en</strong><strong>en</strong> dichas formalidades». La reasunción de las atribuciones por parte<br />
del delegante, y el cambio de los delegados, al regirse por el artículo 310<br />
del Código de Comercio, deberán hacerse por escritura pública inscrita <strong>en</strong> el<br />
Registro Mercantil. Por lo tanto, la delegación, la cancelación de la delegación,<br />
las modificaciones <strong>en</strong> el nombre o <strong>en</strong> las atribuciones del delegatario,<br />
por sí mismas, no son reformas estatutarias, pero se regulan por los mismos<br />
principios de estas; de donde puede concluirse que son decisiones cons<strong>en</strong>suales<br />
que para que sean oponibles fr<strong>en</strong>te a terceros deberán constar <strong>en</strong><br />
escritura pública inscrita <strong>en</strong> el Registro Público Mercantil.<br />
La delegación de la administración y de la repres<strong>en</strong>tación por parte<br />
de los colectivos <strong>en</strong> la sociedad de nombre colectivo, conlleva la inhibición<br />
<strong>en</strong> el ejercicio de tales funciones por parte del delegante (artículo 310, C.<br />
Co.). Por remisión expresa (artículo 326, C. Co.), la delegación de las funciones<br />
que la ley asigna al gestor conlleva igualm<strong>en</strong>te inhibición para actuar<br />
a nombre de la sociedad y para manejar sus negocios. La delegación<br />
es solemne y requiere de escritura pública. No ocurre así <strong>en</strong> la sociedad de<br />
responsabilidad limitada, <strong>en</strong> la cual todos los socios repres<strong>en</strong>tan y administran<br />
la compañía (artículo 358 –inciso primero–, C. Co.), calidad que pued<strong>en</strong><br />
delegar <strong>en</strong> un funcionario d<strong>en</strong>ominado «ger<strong>en</strong>te» (artículo 358 (5), C. Co.),<br />
sin que se imponga, ni de manera expresa ni por remisión, la inhibición de<br />
los asociados para continuar actuando como repres<strong>en</strong>tantes legales y administradores.<br />
Por lo tanto, la vocería por activa y por pasiva de la limitada<br />
la ti<strong>en</strong><strong>en</strong> el ger<strong>en</strong>te (como delegatario) y todos y cada uno de los socios (por<br />
asignación expresa de la ley). Acá la delegación es cons<strong>en</strong>sual, pues no se<br />
exige formalidad sustancial alguna, pero, para efectos probatorios, deberá<br />
estar docum<strong>en</strong>tada para permitir el registro <strong>en</strong> la cámara de comercio, que<br />
le otorgue oponibilidad.<br />
2.7 Los nombrami<strong>en</strong>tos<br />
En la sociedad anónima (artículo 442, C. Co.) «las personas cuyos nombres figur<strong>en</strong><br />
<strong>en</strong> el correspondi<strong>en</strong>te registro mercantil como ger<strong>en</strong>tes principales y<br />
supl<strong>en</strong>tes, serán los repres<strong>en</strong>tante de la sociedad para todos los efectos legales,<br />
mi<strong>en</strong>tras no se cancele su inscripción mediante el registro de un nuevo<br />
nombrami<strong>en</strong>to». El artículo 444 establece que las mismas reglas se aplican<br />
a los administradores de las sucursales de las sociedades y a los liquidadores.<br />
Como <strong>en</strong> la sociedad de responsabilidad limitada todos y cada uno de los<br />
socios ti<strong>en</strong><strong>en</strong> la repres<strong>en</strong>tación legal (artículo 358, C. Co.), sus nombres deb<strong>en</strong><br />
aparecer, <strong>en</strong> su calidad de repres<strong>en</strong>tantes y administradores, <strong>en</strong> el registro<br />
público mercantil, <strong>en</strong> los certificados que expide la cámara de comercio, <strong>en</strong><br />
concordancia con el numeral nov<strong>en</strong>o del artículo 28 del Código de Comercio.<br />
El nombre del socio gestor, como hace parte de los estatutos sociales, y<br />
como su cambio comporta una reforma estatutaria derivada de la cesión del<br />
interés social, debe aparecer también <strong>en</strong> el registro mercantil y <strong>en</strong> el certificado<br />
de exist<strong>en</strong>cia y repres<strong>en</strong>tación que sea expedido.<br />
Los derechos y las obligaciones de las personas designadas permanecerán<br />
hasta tanto se produzca el registro de los nombres de qui<strong>en</strong>es los sustituyan.<br />
Por lo tanto, no obstante r<strong>en</strong>uncia o remoción, el designado seguirá<br />
atado a sus funciones, mi<strong>en</strong>tras no se t<strong>en</strong>gan dilig<strong>en</strong>cia e interés <strong>en</strong> la nueva<br />
designación y <strong>en</strong> el registro de su sustituto. En lo pertin<strong>en</strong>te, se aplica acá lo<br />
expresado bajo el título «Los administradores y el revisor fiscal».<br />
Las r<strong>en</strong>uncias no son objeto de registro 15 . La remoción sí, tal como se<br />
despr<strong>en</strong>de del numeral 9 del artículo 28; pero el registro y la revelación de la<br />
remoción no libera de la calidad que fr<strong>en</strong>te a la sociedad ost<strong>en</strong>ta el removido.<br />
2.8 La r<strong>en</strong>uncia<br />
No existe norma positiva que exija que la r<strong>en</strong>uncia de los funcionarios cuya<br />
designación es materia de inscripción <strong>en</strong> el registro público mercantil deba<br />
15 Sin embargo, a raíz de la S<strong>en</strong>t<strong>en</strong>cia C-621 de 2003, emitida por la Corte Constitucional<br />
y a la que se hizo alusión previam<strong>en</strong>te, las cámaras de comercio vi<strong>en</strong><strong>en</strong> registrando<br />
las mismas e incluy<strong>en</strong>do las respectivas anotaciones <strong>en</strong> el Certificado de Exist<strong>en</strong>cia<br />
y Repres<strong>en</strong>tación Legal de la sociedad.