IL DIRITTO FALLIMENTARE - Cedam

Parte II - Giurisprudenza 301
della Società Editrice Padana S.E.P. s.p.a., editrice de «Il Gazzettino», di
cui sono soci, tra gli altri, Renè Fernando Caovilla, E.G.P. s.r.l., Ivano Beggio,
Gedit s.r.l. (cessionaria di azioni già di proprietà di Gecos s.p.a.), Giuseppe
Stefanel e la Simod s.p.a., chiedeva che venisse autorizzato «il sequestro
giudiziario di complessive n. 5.317.894 azioni ordinarie, pari al 54,21%
del capitale sociale, della ‘‘Società Editrice Padana S.E.P. S.p.A.’’... ovvero del
diverso, maggior o minore, numero di azioni che l’Ill.mo dice riterrà necessario
ad assicurare le finalità cautelari perseguite nel presente ricorso». Premetteva
la ricorrente, in punto di fatto, che lo statuto sociale, all’art. 7, prevedeva
clausola di prelazione e inoltre che Edizione Holding s.p.a. e i summenzionati
soci, salvo Gecos s.p.a., erano legati da un patto di sindacato,
contenente anch’esso una clausola di prelazione nonché l’impegno delle
parti di non assoggettare a vincoli di qualsiasi genere le azioni sindacate senza
la previa autorizzazione del Consiglio Direttivo del patto di sindacato.
Tra Edizione Holding s.p.a. e i soci di cui sopra erano pendenti due
procedimenti arbitrali, entrambi promossi dalla ricorrente, la quale ha lamentato,
nel primo, l’avvenuta violazione della clausola contenuta nello statuto
di S.E.P. e, nel secondo (che non vede coinvolta Gedit s.r.l., estranea al
patto di sindacato), sia della clausola di prelazione contenuta nel patto di
sindacato sia del divieto, pur ivi contenuto, di sottoposizione a vincoli delle
azioni sindacate.
Le contestate violazioni scaturivano dall’avvenuta stipula di un accordo,
o di più accordi collegati, tra i resistenti e l’ing. Francesco Gaetano Caltagirone
per l’acquisto, da parte del gruppo che fa capo a quest’ultimo, del
pacchetto azionario di maggioranza di S.E.P., quale congiuntamente detenuto
dai resistenti.
L’esistenza di tale accordo risultava da: a) quanto ammesso dai resistenti
nel procedimento arbitrale; b) quanto dichiarato, confessoriamente, dal
Com. Sinigaglia, presidente e legale rappresentante di una delle società,
la Simod s.p.a., al dott. Saccardi ed all’avv. Laghi; c) quanto risultante
dai bilanci di esercizio di Gedit s.r.l. e Simod s.p.a., circa «anticipi da clienti»
e «acconti» ricevuti; d) quanto riportato negli articoli stampa.
Gli accordi, consistiti nella sottoscrizione di opzioni put e call, distinte,
ma fra loro collegate, avevano realizzato, sostanzialmente, gli effetti di un
preliminare e, comunque, costituivano manifestazione irrevocabile dei resistenti
di vendere le loro azioni, con conseguente violazione del patto di prelazione
(irrilevante essendo la circostanza che le opzioni fossero condizionate
alla rimozione della clausola di prelazione in quanto un negozio sottoposto
a termine ovvero a condizione sospensiva è un negozio di per sé perfetto
e, comunque, idoneo a concretare un’inequivocabile manifestazione la volontà
di vendere).
In punto ammissibilità della misura cautelare, evidenziava la sussistenza
di una controversia sulla proprietà (titolarità delle azioni oggetto di accor-