IL DIRITTO FALLIMENTARE - Cedam

Parte II - Giurisprudenza 311
con l’ing. Francesco Gaetano Caltagirone, arrivato quella mattina per presentare
loro una controproposta. Il Sinigaglia mi disse che l’ing. Caltagirone aveva
proposto un prezzo più alto e che quindi bisognava fare una controfferta
adeguata e quindi migliorativa. Tornato a Treviso andai dall’avv. Laghi,
non prima di aver contattato telefonicamente il sig. Benetton, e successivamente
si parlò telefonicamente con l’avv. Grimaldi, il quale disse che Caltagirone
aveva proposto 23,50 euro ad azione ed una garanzia di euro
6.000.000 per eventuali sopravvenienze passive. In alternativa fu Benetton
a proporre euro 22,50 ad azione senza garanzia. Offerta che pareggiava quella
del Caltagirone. Sempre quel pomeriggio l’avv. Grimaldi ci disse che l’ing.
Caltagirone aveva espunto la garanzia richiesta. L’avv. Laghi disse all’avv.
Grimaldi, previa intesa con il Benetton, che la trattativa non poteva essere
chiusa per telefono, invitando i resistenti a vedersi, l’ultima telefonata con
l’avv. Grimaldi avvenne intorno alle 17,00... Successivamente il cav. Sinigaglia
telefonò, forse l’8 o il 9 dicembre, dicendo che era stato concluso l’accordo
con Caltagirone, ma era intenzionato a salvaguardare la posizione dei soci esistenti
all’interno del c.d.a. Faccio presente che per il 17 dicembre era prevista
un’assemblea per la fusione di Sep con l’editoriale Il Gazzettino s.p.a. Sinigaglia
mi chiese di attivarmi per raccogliere le altre deleghe dei soci non venditori.
Risposi a Sinigaglia che l’offerta non mi pareva praticabile... Alle mie perplessità
il Sinigaglia mi rispose che esisteva un solo esemplare dell’accordo custodito
dal Bastianello e che aveva bisogno di rileggerselo per vedere se ci fosse
un margine di manovra. Un paio di giorni dopo il Sinigaglia mi disse che non
poteva fare nulla perché c’erano delle penali elevatissime... Sinigaglia mi disse
che le penali erano legate alla violazione del contratto... L’accordo di cui ha
parlato il Sinigaglia era riferito alla vendita delle azioni... Il prezzo offerto
da Caltagirone, da quanto riferitomi dal Sinigaglia, era uguale per tutti».
Il Saccardi è stato pure sentito nell’istruttoria svolta, dopo l’emissione
dell’ordinanza impugnata, nel primo arbitrato (udienza 20 dicembre
2005), confermando le precedenti dichiarazioni («Il Comm. Sinigaglia mi
chiamò dicendomi che i soci Sep a cui noi avevamo presentato offerta irrevocabile
di acquisto avevano venduto a Caltagirone... il Comm. Sinigaglia mi comunicò
che dopo aver esaminato il contratto aveva riscontrato che non c’erano
margini di manovra per coalizzare questa maggioranza precisando che erano
previste penali molto elevate»).
Tali affermazioni non sono state smentite dai testi introdotti dai reclamanti,
pure sentiti all’udienza 20 dicembre 2005.
La dott. Cristina Castagna, dipendente dal gruppo Pam s.p.a. e la cui
«attività èrendere assistenza legale alle società del gruppo Pam e nella specie
di Gedit», ha affermato: «Confermo che in data 3 febbraio 2004 i signori
Cavilla, Beggio, Stefanel e la società Gedit – non ricordo se anche EGP – non
sottoscrissero un preliminare di compravendita perché ricevettero soltanto una
proposta contrattuale da parte del terzo. La proposta contrattuale contenente