Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der ...

Wirtschaftslage, stabile wirtschaftliche Perspektiven,
durchschnittliche Kaufkraft und eine gleichbleibende Haushaltszahl.
Die Core-Regionen der Deutsche Wohnen sind:
(i) Hannover/Braunschweig/Magdeburg,
(ii) Rheintal-Süd,
(iii) Rheintal-Nord und (iv) ausgewählte Standorte in
Mitteldeutschland wie Dresden, Leipzig, Erfurt und Halle (Saale).
Gemessen an der Anzahl der Einheiten befanden sich rund 28 % der
Einheiten im Wohnimmobilienportfolio zum 30. Juni 2013 in Core-
Regionen.
Die Non-Core-Regionen sind definiert als geographische Regionen,
die in ihrer Entwicklung stagnieren und/oder einen negativen Trend
aufweisen. Dabei handelt es sich überwiegend um ländliche Gebiete
sowie Streubesitz in Rheinland-Pfalz, Brandenburg, Sachsen-Anhalt
und Niedersachsen. Die den Non-Core-Regionen zugeordneten
Immobilien im Portfolio der Deutsche Wohnen unterteilen sich in
zwei Gruppen (Teilcluster): „Disposal“ und „Sonstige“. Bei
Wohnungseinheiten im Cluster „Disposal“ handelt es sich in der
Regel um Objekte, die in einem unterdurchschnittlichen baulichen
Zustand sind oder sich an weniger attraktiven Standorten befinden.
Per 30. Juni 2013 betrug die Zahl der Einheiten im Cluster „Disposal“
2.154 oder rund 2,4 % des gesamten Wohnimmobilienportfolios
gemessen an der Anzahl der Einheiten. Bei Wohnungsbeständen in
der Gruppe „Sonstige“ handelt es sich um Objekte, die weniger von
strukturellen Problemen betroffen sind, aber generell nicht der
Geschäfts- und Portfoliostrategie entsprechen. Per 30. Juni 2013
betrug die Zahl der Einheiten im Cluster „Sonstige“ 3,150 oder rund
3,5 % des gesamten Wohnimmobilienportfolios gemessen an der
Anzahl der Einheiten.
Das Pflege und Betreutes Wohnen-Portfolio der Deutsche Wohnen
umfasste zum 30. Juni 2013 20 Einrichtungen, davon 16 als reine
Pflegeeinrichtungen, drei als Einrichtungen für betreutes Wohnen und eine
kombinierte Einrichtung. Diese Einrichtungen verfügen über rund 1.700
Pflegeplätze und rund 200 Apartments für betreutes Wohnen. Von den
insgesamt 20 Objekten, in denen Pflegeeinrichtungen und Einrichtungen
für betreutes Wohnen untergebracht sind, befinden sich drei nicht im
Eigentum der Deutsche Wohnen, werden aber von dieser bewirtschaftet.
Rund 62 % des Portfolios an Pflegeeinrichtungen bzw. Einrichtungen für
betreutes Wohnen gemessen an der Anzahl der Pflegeplätze/Apartments
befinden sich im Großraum Berlin.
Laut dem in diesem Prospekt wiedergegebenen Bewertungsgutachten zur
Fair Value-Ermittlung betrug der Marktwert (nach IAS 40) des gesamten
Immobilienportfolios der Deutsche Wohnen (Wohn- und
Gewerbeimmobilien per 30. Juni 2013 sowie Einrichtungen für Pflege und
Betreutes Wohnen per 31. Dezember 2012) EUR 5.224,1 Mio. Die
Gesellschaft bewertete das gesamte Immobilienportfolio (Wohn- und
Gewerbeimmobilien per 30. Juni 2013 sowie Einrichtungen für Pflege und
Betreutes Wohnen per 31. Dezember 2012) mit EUR 5.211,0 Mio. Der
Wert gemäß Bewertungsgutachten und die interne Bewertung durch die
Gesellschaft weichen daher um 0,3 % bezogen auf den gesamten
bewerteten Bestand ab. Bezogen auf die einzelnen Immobilien weichen die
Werte nicht mehr als 10 % oder weniger als EUR 250.000 voneinander ab.
Da die Bewertungen getrennt voneinander erfolgt sind, liegen die
Abweichungen im Rahmen einer Bandbreite von unabhängigen
Bewertungen und sind nicht auf grundsätzlich verschiedene
Bewertungsansätze zurückzuführen. Zum 30. Juni 2013 bewertete die
Gesellschaft das Immobilienportfolio (Wohn- und Gewerbeimmobilien per
-S-4-