Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der ...

Gründe für das Angebot
GRÜNDE FÜR DAS ANGEBOT UND VERWENDUNG DER ERTRÄGE
Bei erfolgreicher Durchführung dieses Angebots würde nach Ansicht der Gesellschaft eine führende deutsche
Wohnimmobiliengesellschaft entstehen, die über ein Portfolio von ca. 150.000 Wohneinheiten mit einem
Gesamtwert von ca. EUR 8,5 Mrd. verfügt (per 30. Juni 2013).
Die Geschäftsstrategie des Deutsche Wohnen-Konzerns besteht darin, seine Stellung als führendes deutsches
Wohnimmobilienunternehmen durch eine Kombination aus strategischen Zukäufen, Effizienzsteigerungen im
geschäftlichen Bereich und organischem Wachstum auszubauen. Die Zukäufe konzentrieren sich dabei auf
attraktive deutsche Metropolregionen, wobei mehr als die Hälfte des Portfolios im Großraum Berlin gelegen ist.
Der beabsichtigte Erwerb des GSW-Konzerns durch die Deutsche Wohnen AG würde im Einklang mit dieser
Strategie den bisher bedeutendsten Erwerb der Firmengeschichte darstellen.
Sollte die Deutsche Wohnen AG nach Vollzug dieses Übernahmeangebots oder zu einem späteren Zeitpunkt
über mindestens 75 % des in der Hauptversammlung der GSW stimmberechtigten Grundkapitals verfügen,
erwägt die Bieterin, soweit es zur bestmöglichen Realisierung der Synergiepotentiale erforderlich ist, nach
Vollzug des Umtauschangebots zwischen einer oder mehrerer Gesellschaften des Deutsche Wohnen-Konzerns
als Mutterunternehmen und einer oder mehrerer Gesellschaften des GSW-Konzerns als beherrschtem und/oder
gewinnabführenden Unternehmen den Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags
gemäß den §§ 291ff. AktG zu veranlassen.
Die Gründe für den Erwerb der GSW durch die Deutsche Wohnen AG bestehen in der Erzielung der
nachfolgend beschriebenen Wettbewerbsvorteile und Synergieeffekte, welche den Aktionären der unter der
Firma Deutsche Wohnen AG zusammengeführten Unternehmensgruppe zugutekommen sollen.
Konzentration auf Wachstumsmarkt
Durch den Erwerb kann die Deutsche Wohnen AG ihren Anteil an Wohneinheiten im Großraum Berlin am
Gesamtimmobilienportfolio von derzeit 54 % auf 72 % erhöhen und damit die Core + Region ausbauen und
stärken.
Der Berliner Wohnungsmarkt besaß in der Vergangenheit im bundesweiten Vergleich eine starke
Wohnflächennachfrage. Der Grund hierfür besteht darin, dass die Bevölkerungszahl Berlins und die Anzahl der
Haushalte in den letzten Jahren kontinuierlich zugenommen haben, die Neubautätigkeit im Vergleich zur
Nachfrage jedoch relativ gering war. Auch hat sich das wirtschaftliche Umfeld in Berlin in den letzten Jahren
stark verbessert. Seit 2005 ist die Wirtschaft fast ausnahmslos gewachsen und die Arbeitslosenquote gesunken.
Zwar bleibt die durchschnittliche Kaufkraft der Berliner trotz dessen hinter derjenigen in anderen deutschen
Großstädten (München, Frankfurt, Hamburg und Köln) zurück, jedoch ist die Anzahl der Beschäftigten in Berlin
seit 2005 ununterbrochen gestiegen. Daraus folgt ein signifikantes Potential für weiteres Mietwachstum.
Synergiepotential
Mit dem Zusammenschluss beider Unternehmen sollen vereinheitlichte Strukturen und Prozesse etabliert
werden. Die Deutsche Wohnen AG geht davon aus, dass sich dadurch Kosteneinsparungen in der Verwaltung
und dem Einkauf mit einem positiven Effekt auf den nachhaltigen FFO (ohne Verkauf) der zusammengeführten
Unternehmensgruppe in Höhe von ca. EUR 25 Mio. nach Steuern pro Jahr ergeben werden. Die Deutsche
Wohnen AG erwartet, dass diese Synergien in voller Höhe ab ca. 24 Monaten nach Vollzug der Transaktion
realisiert werden können.
Das Synergiepotential beruht im Wesentlichen auf folgenden Effekten:
Verwaltung: Die Personal- und Sachkostenquote lag bei der Deutsche Wohnen im Geschäftsjahr 2012 bei
ca. 17 % gemessen an der Vertragsmiete. Aufgrund von Skalierungseffekten werden die in den
Geschäftsjahren 2012 und 2013 getätigten Zukäufe lediglich eine Kostenquote von 5-6 % aufweisen,
obgleich Teile der Zukäufe auch neue Regionen betrafen. Für 2013 geht die Deutsche Wohnen AG daher
davon aus, die Personal- und Sachkostenquote der Deutsche Wohnen weiter auf ca. 13 % der Vertragsmiete
reduzieren zu können. Bei einem Zusammenschluss beider Unternehmen, insbesondere vor dem
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