Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der ...

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Der folgende Bestätigungsvermerk bezieht sich auf den auf der Grundlage der International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, und der ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellten Konzernabschluss und den auf der Grundlage der deutschen handelsrechtlichen Vorschriften (HGB) aufgestellten Konzernlagebericht der Deutsche Wohnen AG für das zum 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr als Ganzes und nicht allein auf den in diesem Prospekt auf den vorhergehenden Seiten abgebildenten Konzernabschluss. BESTÄTIGUNGSVERMERK Wir haben den von der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main, aufgestellten Konzernabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Gesamtergebnisrechnung, Kapitalflussrechnung, Eigenkapitalveränderungsrechnung und Anhang – sowie den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2012 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und über den Konzernlagebericht abzugeben. Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichtes. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, sowie den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Berlin, 25. Februar 2013 Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Völker Wirtschaftsprüfer Glöckner Wirtschaftsprüfer F-55
F-56 [Diese Seite wurde absichtlich freigelassen]
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Pflichtveröffentlichung nach §§
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5.7 Von der Bieterin, den mit ihr g
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15.4 Mögliche qualifizierte Mehrhe
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1. Allgemeine Hinweise zur Abwicklu
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US Securities Act of 1933 („US Se
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ANDEREN RECHTSORDNUNG DER VEREINIGT
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2.2 Stand und Quellen der in der An
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Bieterin: Zielgesellschaft: Gegenst
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Abwicklung: o hat die Hauptversamml
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Veröffentlichungen: Die Bieterin h
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4.4 Weitere Annahmefrist nach § 16
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Für die Kapitalerhöhung gegen Sac
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(1) um Spitzenbeträge vom Bezugsre
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5.3 Geschäftstätigkeit der Deutsc
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lio zum 30. Juni 2013 in Core+-Regi
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5.7 Von der Bieterin, den mit ihr g
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6. Beschreibung der Zielgesellschaf
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ekter oder entsprechender Anwendung
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Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
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Wobei: CP' = der angepasste Wandlun
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6.4.1 Vorstand Der Vorstand der Zie
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7.1.2 Synergiepotential Mit dem Zus
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7.1.4 Gestärktes Kapitalmarktprofi
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Abgesehen von diesen Ausnahmen und
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nerhalb des Deutsche Wohnen-Konzern
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leistung mindestens dem gewichteten
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9.3.2 Bewertungsmethoden Die Festse
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Wohnimmobilien-Portfolio und 6,7 %
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zahl der GSW-Aktien von 50,53 Mio.
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GSW-Aktie von EUR 30,01 ergibt sich
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10.2 Gestattung der Veröffentlichu
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(1) die Hauptversammlung der GSW ha
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11.2 Unabhängiger Gutachter Die Er
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12.2 Annahmeerklärung und Umbuchun
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tienteilrechte verkörpernden ganze
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Die Deutsche Wohnen-Angebotsaktien
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frist durch Abgabe einer Annahmeerk
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tes abhängt, wird auf die Ausführ
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fer 13.2.2 beschriebenen Ordentlich
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Würde die Grundkapitalziffer vor A
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Die Gegenleistung für je 20 Einger
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Die erwarteten Auswirkungen der erl
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(§ 266 Abs. 3 A. II. HGB) in Höhe
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enkurs der GSW-Aktie nach Durchfüh
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Nur mit einigen der genannten Maßn
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(2) ihre jeweilige Depotbank anweis
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nahme des Übernahmeangebots insbes
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Gesellschaft Deutsche Wohnen Servic
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Gesellschaft Larry II Potsdam S.à
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Gesellschaft SIWOGE 1992 Siedlungsp
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INHALT ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKT
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EINLEITUNG ........................
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ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTS Zusam
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strebt die Deutsche Wohnen an, Wohn
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30. Juni 2013 sowie Einrichtungen f
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S.E., Fortimo GmbH, Aufbau-Gesellsc
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1. Januar - 31. Dezember 2012 1. Ja
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(bereinigt)“), um die operative L
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1. Januar - 30. Juni 2013 1. Januar
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und Ankäufe zurückzuführen. Das
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Vermögenswerte und der übernommen
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Ausgewählte Daten der Pro-Forma-Ko
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Pro-Forma-Konzernbilanz zum 30. Jun
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Finanzinformationen. B.11 Unzureich
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Wachstum der Deutsche Wohnen, beein
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Mietspiegelanpassungen könnten die
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ausbauen und stärken. Mit dem Zus
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Übernahmeangebots ein Erfolgshonor
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RISIKOFAKTOREN Potenzielle Anleger
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Standortqualität und Vermietungsqu
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So könnten die öffentliche Hand o
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Vertragsmiete führen. Darüber hin
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Marktentwicklungen sowie die allgem
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Der Erwerb von Immobilien ist mit R
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immer ausreichen werden. Sollte die
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Neben den leistungsorientierten Alt
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Die Geschäftstätigkeit der Deutsc
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Gesellschaften der BauBeCon-Gruppe
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Dienst-, Sach- und Geldleistungen f
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echtliche Position eines der beiden
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Verantwortlichkeit für den Inhalt
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14,16 Euro (XETRA Schlußkurs vor A
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zukunftsbezogen und spekulativ. Ung
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Statistisches Bundesamt, Datenbank,
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ANGEBOT Gegenstand Gegenstand des
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Organe der GSW ein Mehrheitserforde
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Hintergrund der starken Fokussierun
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VERWENDUNG DES AUSSCHÜTTUNGSFÄHIG
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KAPITALAUSSTATTUNG UND VERSCHULDUNG
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VERWÄSSERUNG Betrag und Prozentsat
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AUSGEWÄHLTE KONZERNFINANZINFORMATI
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30. Juni 2013 31. Dezember 2012 31.
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Das Geschäftssegment Wohnungsbewir
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Marktumfelds, versucht die Gesellsc
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Die Verkaufskosten, die auch Aufwen
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31,93 %. Gleichzeitig bestehen bei
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Sechsmonatszeitraum. Dieser Anstieg
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Die Verkaufserlöse aus institution
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Das Finanzergebnis sank um 23,5 % v
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Die Leerstandsquote stieg akquisiti
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Verwaltungskosten Die folgende Tabe
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Periodenergebnis Das Periodenergebn
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Die Verkaufserlöse sanken um 12,3
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Die interne Bewertung des gesamten
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Bundesanleihen) und immobilienspezi
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Finanzverbindlichkeiten, übrige Ve
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Sonstige finanzielle Verbindlichkei
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Vom 1. Juli 2013 bis zum Datum des
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Informationen aus dem Jahresabschlu
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Faktoren und Annahmen Nicht beeinfl
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Beeinflussbare Faktoren Auch der fo
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Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüf
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Historische Finanzinformationen Bei
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(mit Ausnahme der die Angebotskapit
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Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlu
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Pro-Forma-Konzernbilanz zum 30. Jun
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Historische Finanzinformationen der
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Die für das zum 31. Dezember 2012
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geprüften und veröffentlichten Ko
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(8) Aus der Zeitwertanpassung langf
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BESCHREIBUNG DER BEABSICHTIGTEN ÜB
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Einkauf: Das zusammengeführte Unte
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Wege der unter „—Kapitalerhöhu
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eingereichte GSW-Aktien von der Deu
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auf freiwilliger Basis. Die verfüg
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Jahresergebnis seit 2007 darstellt.
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2010 betrug die durchschnittliche H
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Unternehmensgruppe wurde im Zuge de
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Portfolio Das Wohnungsportfolio der
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gleichen Jahren (2011 und 2012) in
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Investitionen basiert. Sämtliche A
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Akquisitionen ist, dass entweder un
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Wohnungsbewirtschaftung sind rund 3
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davon waren 6.410 Einheiten für Ei
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von Einrichtungen für Pflege und B
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30. Juni 2013 31. Dezember 31. Deze
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Wohneinheiten Wohnfläche # Tsd. m
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Wohneinheiten Vertragsmiete Entwick
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Die zwei wichtigsten Internet-Domai
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Hauptversammlung am 6. Juni 2012 zu
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Die Darlehensnehmer unterliegen zud
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gegenwärtig ein solcher Ergebnisab
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gewährte die HSH Nordbank der BauB
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Mit der Rhein-Pfalz Wohnen GmbH hat
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Die GGR Wohnparks Alte Hellersdorfe
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RECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN Die De
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zusätzliche energiesparende Maßna
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Grundstücks sind zudem verpflichte
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überörtlichen Trägern der Sozial
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nicht nachkommen sollte. Mieter hab
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ALLGEMEINE ANGABEN ZUR DEUTSCHE WOH
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Deutsche Wohnen AG Deutsche Wohnen
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Grundkapital und Aktien ANGABEN ÜB
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Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet u
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Im Falle der Ausgabe von Schuldvers
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Allgemeine Regelungen zur Gewinnver
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Ausschlussverfahrens finden die akt
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mit den von dieser Person gehaltene
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solche Forderung nicht ratsam mache
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Vorstand Name Mitglied seit Bestell
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Incentive wird nach Ablauf des Gesc
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der Akquisitionsausschuss (Erörter
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Kapitalaufnahmeaktivitäten in Euro
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Tochtergesellschaften und den Mitgl
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Nach der vor dem 15. Juni 2012 gelt
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BESTEUERUNG IN DER BUNDESREPUBLIK D
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Zweigstellen ausländischer Institu
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Einzelunternehmer (natürliche Pers
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Abweichend hiervon unterliegen Ver
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1. der Erblasser, der Schenker, der
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Deutsche Wohnen AG Kurzgutachten
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Seite 354 und 355:
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2.7 Leerstand nach Regionalportfoli
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FINANZINFORMATIONEN Inhaltsverzeich
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UNGEPRÜFTER VERKÜRZTER KONZERN-ZW
Seite 378 und 379: DEUTSCHE WOHNEN AG, FRANKFURT AM MA
Seite 380 und 381: DEUTSCHE WOHNEN AG, FRANKFURT AM MA
Seite 382 und 383: Anhangangaben Allgemeine Informatio
Seite 384 und 385: Das Ergebnis aus Pflege und Betreut
Seite 386 und 387: Zum Erstkonsolidierungszeitpunkt we
Seite 388 und 389: GEPRÜFTER KONZERNABSCHLUSS DER DEU
Seite 390 und 391: KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG
Seite 392 und 393: KONZERN-KAPITALFLUSSRECHNUNG FÜR D
Seite 394 und 395: Anhang zum Konzernabschluss FÜR DA
Seite 396 und 397: Beizulegender Zeitwert der als Fina
Seite 398 und 399: Weiterhin wurden diese Cluster jewe
Seite 400 und 401: 9 Zur Veräußerung gehaltene Verm
Seite 402 und 403: Dienstleistungen Erträge werden en
Seite 404 und 405: D ANGABEN ZUR KONZERNBILANZ 1 Als F
Seite 406 und 407: 5 Forderungen aus Lieferungen und L
Seite 408 und 409: c) Kumuliertes Periodenergebnis Das
Seite 410 und 411: 11 Verbindlichkeiten gegenüber Fon
Seite 412 und 413: 16 Einnahmen aus der Wohnungsbewirt
Seite 414 und 415: Eine Überleitung des Steueraufwand
Seite 416 und 417: Im Jahr 2012 ist eine Dividende fü
Seite 418 und 419: Die folgende Übersicht zeigt die v
Seite 420 und 421: • Loan to Value Ratio Das Verhäl
Seite 422 und 423: Nahestehende Personen Folgende Pers
Seite 424 und 425: Corporate Governance Vorstand und A
Seite 426 und 427: Firma und Sitz Anteil am Kapital Ei
Seite 438 und 439: Schätzungen und Annahme Die wichti
Seite 440 und 441: 2 Sachanlagen Sachanlagen werden zu
Seite 442 und 443: Verkaufspreis. Im Fall von eigen ge
Seite 444 und 445: Verkauf von Immobilien Erträge wer
Seite 446 und 447: D ANGABEN ZUR KONZERNBILANZ Langfri
Seite 448 und 449: 5 Forderungen aus Lieferungen und L
Seite 450 und 451: Die Kapitalrücklage hat sich in 20
Seite 452 und 453: 12 Sonstige Rückstellungen Die Rü
Seite 454 und 455: 19 Ergebnis aus Pflege und Betreute
Seite 456 und 457: Modernisierung und Instandhaltung d
Seite 458 und 459: Verantwortlichen fest, fixieren die
Seite 460 und 461: Gewinne und Verluste aus finanziell
Seite 462 und 463: Aus Geschäftsbesorgungsverträgen
Seite 464 und 465: Name Dr. Andreas Kretschmer, stellv
Seite 466 und 467: ANTEILSBESITZ*** ZUM 31. DEZEMBER 2
Seite 468 und 469: Der folgende Bestätigungsvermerk b
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Beizulegender Zeitwert der als Fina
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Sachanlagen werden zu fortgeführte
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Eigentumsübergang später erfolgt.
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Chancen und Risiken eines Vermögen
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17 Derivative Finanzinstrumente und
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2 Sachanlagen In dieser Position we
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7 Zahlungsmittel Die Zahlungsmittel
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Im Rahmen eines Down-Stream Mergers
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Die Verbindlichkeiten haben sich im
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E ANGABEN ZUR KONZERN-GEWINN- UND V
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Der Ertragsteueraufwand/-ertrag set
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Nachfolgende Tabelle enthält die d
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Die folgende Übersicht zeigt die v
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• Loan to Value Ratio Das Verhäl
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Aufsichtsratsmitglieder der Deutsch
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Corporate Governance Vorstand und A
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Anlage 2 zum Konzernanhang KONZERNS
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GEPRÜFTER JAHRESABSCHLUSS DER DEUT
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GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DA
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Sonstige Rückstellungen Die sonsti
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Firma und Sitz Anteil am Kapital Ei
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Diese hat sich im Geschäftsjahr 20
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VIII. SONSTIGE ANGABEN Vorstand Im
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Die Stichting Pensioenfonds ABP, DJ
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Mitteilungspflichtiger: UBS AG, Zü
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13. Die UBS AG, Zürich, Schweiz, h
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Mitteilungspflichtiger Stimmrechtsa
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Frankfurt, Deutschland, ISIN: DE000
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24. Stimmrechtsmitteilung nach § 2
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Datum der Schwellenberührung: 27.0
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31. Stimmrechtsmitteilung nach § 2
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Betroffene Meldeschwellen: 15 %, 10
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• Feri Trust (Luxembourg) S.A., L
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50. BlackRock International Holding
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d) am 14. Dezember 2009 die Schwell
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Einzelheiten zum Stimmrechtsanteil:
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• Merrill Lynch Holdings Ltd •
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Betroffene Meldeschwellen: 5% Datum
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Datum der Schwellenberührung: 17.0
Seite 556 und 557:
Mitteilungspflichtiger: Merrill Lyn
Seite 558 und 559:
Mitteilungspflichtiger: ML UK Capit
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davon mittelbar gehalten: 0,26 % (e
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• ML UK Capital Holdings • Merr
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Betroffene Meldeschwellen: 5% Datum
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Einzelheiten zu den (Finanz-/sonsti
Seite 568 und 569:
Seite 570 und 571:
III: Wir haben folgende Mitteilung
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VI: Wir haben folgende Mitteilung n
Seite 574 und 575:
Seite 576 und 577:
Mitarbeiter Im Berichtsjahr betrug
Seite 578 und 579:
Der folgende Bestätigungsvermerk b
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veröffentlichten Leistungskennzahl
Seite 582 und 583:
Marktwert Mietbindung NAV Nettokalt
Seite 584:
AUSBLICK Die deutsche Wirtschaft ge
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